Самсонов А.Д.
ПРИМЕНЕНИЕ ДОКТРИНЫ «СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»В УСЛОВИЯХ РОССИЙСКОГО ПРАВА *
Аннотация:
в настоящей статье рассматриваются правовые аспекты применения доктрины «снятия корпоративной вуали» в праве РФ
Ключевые слова:
доктрина «снятия корпоративной вуали», ответственность, кредиторы, корпорация, основное общество, дочернее общество
Анализируя и оценивая законодательство РФ на предмет наличия положений, прямо или косвенно связанных с «проникновением за корпоративный занавес», можно прийти к следующим результатам. И.С. Шиткина, изучая «проникновение» в правопорядке РФ, выделяет четыре института отражения доктрины «снятия корпоративной вуали»: «при привлечении к ответственности основных обществ по обязательствам дочерних; при привлечении к ответственности иных контролирующих лиц; в процессуальных целях; в публичноправовых отношениях [6]. Более узкий подход наблюдается у Ю.В. Тая, Т.Ф. Арабовой [5], Д.Д. Быканова [3] и других авторов, в соответствии с которым законодательство РФ допускает подобные «снятию корпоративной вуали» механизмы привлечения к субсидиарной и солидарной ответственности основных обществ по обязательствам дочерних, а также лиц, фактически определяющих действия юридического лица. Ограничимся нормативной базой, характерной для второго подхода. Учитывая положения Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ, «снятие корпоративной вуали» отражается в законодательстве РФ, во-первых, в положениях п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 ФЗ об АО, п. 3 ст. 6 ФЗ об ООО, п. 4 ст. 10, п. 1 ст. 189.23 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и, во-вторых, в положениях ст. 53.1 ГК РФ. Первая группа норм регулирует случаи привлечения к ответственности основного общества по обязательствам дочернего. Согласно положениям п. 2 ст. 67.3 ГК РФ наступает солидарная ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом (товариществом) во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. Положения п. 2 ст. 67.3 ГК РФ конкретизируются в специальном законодательстве (п. 3 ст. 6 ФЗ об АО, п. 3 ст. 6 ФЗ об ООО). При этом в специальном законодательстве до сих пор содержится формулировка о даче основным обществом обязательных указаний дочернему в случае, если это основное общество имеет право давать такие указания. Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 67.3 ГК РФ наступает субсидиарная ответственность основного общества (товарищества) при несостоятельности (банкротстве) дочернего общества по вине основного общества (товарищества). Приведенная норма также отражается в специальном законодательстве (п. 4 ст. 10, п. 1 ст. 189.23 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Вторая группа норм регламентирует ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Интересным с позиции усиления гражданско-правовой ответственности является п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, допускающий за виновные действия (при нарушении фидуциарных обязанностей заботы и преданности) возможность привлечения к ответственности лица, фактически определяющего действия юридического лица, в том числе дающего указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ. Иными словами, в данной норме речь идет о возможности привлечения к ответственности «теневых директоров». Помимо положений, отражающих «снятие корпоративной вуали», в законодательстве РФ сделан шаг в сторону ведения конструкций, тесно связанных с «проникновением». Федеральный закон N 99-ФЗ в ст. 53.2 ГК РФ закрепил понятие «аффилированности» и уточнил порядок регулирования отношений «связанности». Однако данные нормы в действующем законодательстве РФ представлены не в полном виде. В первоначальной редакции проект Федерального закона N 99 предусматривал и отдельный институт «аффилированности», и правовую регламентацию контролирующих и контролируемых лиц, и унификацию ответственности контролирующих лиц по обязательствам подконтрольных [6]. Возможно, процесс изъятия и усечения некоторых положений проекта Федерального закона N 99 был обусловлен не только «резким сопротивлением бизнессообщества» [6], но и отрицанием заимствования конструкций англо-американской природы. В частности, Е.А. Суханов привел весьма убедительный довод: «...добросовестным участникам гражданского оборота придется проверять любую сделку на предмет возможной заинтересованности в ее совершении со стороны любых аффилированных лиц, что повлечет дополнительные расходы и потерю оперативности в решении хозяйственных вопросов. Вследствие этого «гражданский оборот в значительной мере утрачивает стабильность...» [4]. Несмотря на то что действующее законодательство РФ не закрепляет в конкретной норме возможность «снятия корпоративных покровов», в нем через правовую регламентацию ответственности основных обществ по обязательствам дочерних, ответственности «теневых директоров», «аффилированности» заложена предпосылка к возможному применению доктрины «снятия корпоративной вуали» и ее модификации, которая позволит обеспечить гибкую и сбалансированную защиту интересов участников корпоративных правоотношений. Доктрина «снятия корпоративной вуали» нашла место в отдельных судебных решениях российских судов.
Номер журнала Вестник науки №5 (14) том 4
Ссылка для цитирования:
Самсонов А.Д. ПРИМЕНЕНИЕ ДОКТРИНЫ «СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»В УСЛОВИЯХ РОССИЙСКОГО ПРАВА // Вестник науки №5 (14) том 4. С. 170 - 174. 2019 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/1385 (дата обращения: 26.04.2024 г.)
Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2019. 16+