Болтенков В.С., Залавская О.М.
КОРПОРАТИВНЫЕ ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА В ДЕЛЕ О БАНКРОТСТВЕ *
Аннотация:
в статье рассматривается возможность и особенности оспаривания сделок должника по корпоративным основаниям в процедуре банкротства. Сопоставляются основания оспаривания сделок должника по корпоративным основаниям с иными основаниями – общими гражданскими, специальными банкротными. На основании приведённой судебной практики делается вывод касательно возможности оспаривания сделки должника по корпоративным основаниям как основаниям самостоятельным, применяемым в отрыве от иных оснований.
Ключевые слова:
банкротство, юридическое лицо, недействительная сделка, должник, заинтересованное лицо, корпоративные основания, специальные основания, общие основания, способ защиты
Банкротство юридического лица предполагает его вступление в особый правовой режим, с изменённым порядком управления им, принятия решения о совершении сделок, в том числе оспаривания сделок с его участием. С момента признания юридического лица банкротом, на арбитражного управляющего ложится обязанность по анализу и при необходимости оспариванию сделок должника и такое же право на кредиторов должника и иных заинтересованных лиц. В момент установления признаков недействительности сделки у заинтересованного лица появляется возможность выбрать способ защиты своих прав в виде оспаривание сделки должника по общим гражданским, специальным банкнотным и корпоративным основаниям. Выбор того или иного способа в каждом случае зависит от обстоятельств совершения сделки.В настоящей статье рассматривается вопрос о возможности и особенностях оспаривания сделок юридического лица – должника, признанного несостоятельным (банкротом) по корпоративным основаниям (ст. 45, 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").Корпоративные основания оспаривания сделок должника сами по себе как самостоятельные основания для оспаривания в ст. 61.1 Закона о банкротстве, закрепляющей общие положения оспаривания сделок должника, не указаны, однако прямо и не запрещены. Следовательно возможность оспаривание сделки по корпоративным основания с точки зрения Закона о банкротстве имеет место быть, однако является неочевидной на практике. Для уяснения вопроса о том, как применяются корпоративные основания к оспариванию сделки должника обратимся к банкротной судебной практики.Исходя из проанализированной судебной практике, рассматриваемое основание как самостоятельное для оспаривания сделок должника встречается крайне редко, и как правило применяется во взаимосвязи с иными основаниями оспаривания сделки – специальными банкнотными, общими гражданскими. Кроме того, суды, установив наличие всех признаков для признания сделки с особым режимом недействительной, в конечном итоге обосновывают её недействительность по основанию, как правило, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае наблюдается «поглощение» корпоративных оснований специальными банкротными.В доказательство того, что корпоративные основания могут применяться для оспаривания экстраординарных сделок должника в процедуре банкротства, можно привести Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 апреля 2019 г. № 305-ЭС18-22264 по делу № А41-25952/2016. В определение было отмечено следующее: «Суды апелляционной инстанции и округа квалифицировали все договоры поручительства как взаимосвязанные, отвечающие в совокупности количественному (стоимостному) критерию крупности, не изложив фактические обстоятельства, которые позволяли дать такую квалификацию, и не приведя мотивы, по которым были отвергнуты возражения Центркомбанка». Такие нарушения Верховый суд назвал существенными, без их устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заинтересованных лиц. В связи с указанным обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.В ином примере, в Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2024 N Ф08-9021/2024 по делу N А32-14208/2023, судом было установлено, что: «стоимость оспариваемой сделки превышает 100% активов должника, сделка является крупной для должника. Отказывая в удовлетворении требований, суды не исследовали существенный вопрос о том, был ли при ее заключении соблюден порядок одобрения крупной сделки». Направляя данный спор также на новое рассмотрение, суд округа обратил внимание судов на то, что необходимо «установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора (в том числе соблюдение порядка одобрения крупной сделки)».Отсутствие одобрения сделки может стать самостоятельным и достаточным основанием для признания сделки должника недействительной. В одном из банкротных дел суд пришел к выводу: «оспариваемая сделка является недействительной ввиду того, что на ее совершение не было получено одобрения в порядке, предусмотренном законодательством» (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А41-24714/2021).Однако, с учётом приведённых и иных проанализированных примеров из судебной практики можно сделать вывод о том, что суды не всегда должным образом дают правовую оценку доводам заявителя о нарушении порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, заявленным в банкротном деле, ограничиваясь при этом только общими гражданскими и специальными банкнотными основаниями при решении вопроса о недействительности сделки.При этом суды округов не раз указывали, что в случае наличия в заявлении заинтересованного лица обоснования недействительности сделки по корпоративным основаниям, суд обязан рассмотреть данный довод и дать ему надлежащую оценку.Зачастую в судебной практике условия для признания сделки недействительной по корпоративным основаниям, а именно нарушение порядка одобрения такой сделки, знание контрагента по сделки о том, что сделка крупная и нарушен порядок её одобрения, кладутся в основу предмета доказывания недействительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.Одними из условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является умысел должника на причинения имущественного вреда и знание о нём контрагентом должника. При этом доказанность истцом условий недействительности сделки по корпоративным основаниям в совокупности с иными доказательствами или без них презюмирует наличие указанных специальных банкротных оснований недействительности сделки и служит для них самостоятельным или дополнительным доказательством недобросовестности сторон сделки.Примером сделанных выводов служит следующий судебный акт. Пятый арбитражный апелляционного суда, рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании договора б/н купли-продажи имущества от 10.10.2012 недействительным, заключенного между ООО "Приморские коммунальные системы" и ИП Смоликом М. Ю., в своём Постановлении от 12.02.2018 N 05АП-8930/2017 установил: «Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду прийти к законному и обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи б/н от 10.10.2012 является недействительной, как совершенная с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». В конечном итоге суд квалифицировал сделку как ничтожную по п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае можно говорить о то, что произошло «поглощение» корпоративных оснований признания сделки недействительной специальными банкнотными основаниями.В иных случаях доказанность того, что в совершении сделка имеется заинтересованность в понимании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ достоверно свидетельствует о наличие одного из условий, предусмотренного ст. 61.2 Закона о банкротстве – знание контрагента об умысле должника на причинение им вреда имущественным правам кредиторов. Данный вывод следует из Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу № А41-31167/18.Истец, как правило, при оспаривании сделки должника в дополнение своих требований для усиления своей правовой позиции указывает на нарушение порядка заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, тем самым демонстрируя суду недобросовестность должника. Пример указанного вывода - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2019 N Ф05-16420/2019 по делу N А40-119232/2017: «В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор Алексеева К.Н., обладающая более 10% требований к должнику, со ссылкой на статьи 10, 53, 154, 422, 434, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывала, что договор об отступном от 02.09.2013 в действительности не заключался от имени ООО "Финансовая компания "Глобал-Инвест", поскольку не подписывался генеральным директором Агабекяном М. и не одобрялся должником в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как крупная сделка, данный договор направлен на завладение имуществом должника».Кроме прочего, можно заметить, что сам по себе факт того, что сделка является крупной, может стать основанием для того, чтобы сделать вывод о недобросовестном поведении должника, имеющим цель вывести имущество из конкурсной массы. Пример - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2024 N Ф05-14927/2022 по делу N А40-51904/2020.Рассматривая случаи, когда сделка оспаривается по двум основаниям недействительности – корпоративным и специальным банкротным либо общим гражданским, выступающим в одном деле как самостоятельные основания, можно говорить о том, что сделка подлежит двойной квалификации, чего быть не может в силу принципа правовой определенности, даже если формально она подходит под все указанные основания недействительности. Какой-либо состав правонарушения должен квалифицироваться по нормам одного института права и исключать применение норм другого.Верховный суд Российской Федерации в одном из своих определений, сопоставляя специальные банкротные и общие гражданские основания признания сделки недействительной, сформулировал следующее правило: «квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости».Можно предположить, что данное правило должно быть использовано и при решении вопроса о необходимости оспаривания сделки только по корпоративным основаниям. Однако отсутствие в законе чётких правил выбора защиты позволяет использовать одновременно несколько способов.В отсутствие более определённого правового регулирования выбора способа защиты при оспаривании сделки должника заинтересованные лица обращаются в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительной сделки, указывая несколько оснований из разных отраслей права, тем самым желая увеличить свои шансы на признание сделки недействительной и усложняя этим предмет доказывания. Суды первой инстанции в свою очередь, давая правовую оценку каждому заявленному основанию, стремятся уменьшить вероятность отмены судебного акта судами проверочных инстанций.Представляется правильным Верховному Суду или законодателю разъяснить порядок выбора способа защиты между корпоративными основаниями признания сделки недействительной и специальными банкротными.Разница банкротных и иных оснований для оспаривания сделок в том, что во втором случае в Законе нет четко определенного субъектного состава.Действительно, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор, уполномоченный орган в деле о банкротстве - налоговый орган РФ, не поименованы, к примеру, в п. 4 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как субъекты права, наделённые возможность обратиться в суд с заявлением о признании сделки по корпоративным основаниям недействительной, поскольку они не является субъектом нарушенного права. С другой стороны, указанным лицам предоставляется такая возможность Законом о банкротстве, что находит своё отражение в судебной практике, и что позволяет п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" толковать расширительно и включить в круг лиц обладающих правом на подачу иска о признании сделки недействительной по данному основанию участников процедуры банкротства, что также справедливо для оспаривания сделок с заинтересованностью.Таким образом, с учётом проанализированной судебной практики можно сделать вывод о том, что корпоративные основания признания сделки должника недействительной в зависимости от обстоятельств дела могут быть самостоятельными основаниями для оспаривания сделки должника, либо могут применяться совместно с иными основаниями для оспаривания сделки, а также могут поглощаться специальными банкнотными основаниями. Вопрос о применении или неприменении корпоративных оснований для признания сделки недействительной остаётся только на усмотрении заинтересованного лица. При выборе корпоративного основания признания сделки должника недействительной, как самостоятельного основания, предмет доказывания не выходит за пределы, указанные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Номер журнала Вестник науки №5 (86) том 2
Ссылка для цитирования:
Болтенков В.С., Залавская О.М. КОРПОРАТИВНЫЕ ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА В ДЕЛЕ О БАНКРОТСТВЕ // Вестник науки №5 (86) том 2. С. 216 - 224. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/22851 (дата обращения: 20.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+