'
Научный журнал «Вестник науки»

Режим работы с 09:00 по 23:00

zhurnal@vestnik-nauki.com

Информационное письмо

  1. Главная
  2. Архив
  3. Вестник науки №11 (20) том 4
  4. Научная статья № 12

Просмотры  128 просмотров

Воглоева В.В.

  


ОСОБЕННОСТИ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ЧЛЕНОВ КОРПОРАЦИИ *

  


Аннотация:
в корпоративном законодательстве предусмотрено принудительное прекращение членства – исключение участника из состава корпорации. В статье исследуется проблема исключения участника из состава непубличной корпорации с учетом сложившейся судебной практики   

Ключевые слова:
корпоративные конфликты, корпоративные споры, исключение участника корпорации   


Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижения целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Теоретические предпосылки возможности исключить участника из общества, заложены в характере товарищеских отношений между участниками. Несколько лиц (участников, товарищей) объединяют свои вклады для совместного извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей настоящему законодательству цели. Конструкция юридического лица сама по себе не изменяет характер товарищеских отношений между его участниками. Отношения между участниками непубличной корпорации носят доверительный характер, что подразумевает под собой действие каждого в интересах корпорации, в частности, стремление к получению прибыли. При этом участник обязан руководствоваться интересами корпорации и воздерживаться от действий, которые могут причинить вред. Выражение «действовать в интересах общества», используемое ГК РФ для характеристики обязанностей лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица (п. 3 ст. 53), не случайно. Категория «ведение дела» достаточно подробно исследована А.В. Егоровым, который отмечает, что «во всех случаях, в которых ктолибо призван к тому, чтобы охранять в обороте интересы другого лица путем управления его имуществом или отдельными частями (предметами) этого имущества, защиты интересов в суде (душеприказчик, конкурсный управляющий, управляющий наследством, член совета директоров хозяйственного общества, управляющий делами хозяйственного общества, лицо, назначенное управляющим в силу договора), проявляются определенные однородные принципы: 1) ведущий дело обязан обходиться с вверенным ему имуществом добросовестно и надежно; 2) он должен действовать в чужом интересе с необходимой заботливостью; 3) он должен отчитываться о своих действиях и выставлять счет за оказанные услуги тому, кто дал ему поручение; 4) ему при определенных условиях возмещаются понесенные расходы». У участников/членов непубличной корпорации есть фидуциарные обязанности. Нанаева Э.А. в своей работе приводит следующее основание для признания фидуциарных обязанностей: «…отношения между участниками носят не только капиталистический, но и во многом персональный характер: в их отношениях присутствует высокая степень сотрудничества и персонального доверия». Исключение участника из состава корпорации может рассматриваться и как способ защиты корпоративных прав других участников и самой корпорации, и как мера ответственности исключаемого участника. Гражданско-правовая ответственность в данном случае выступает как санкция в виде возложения на правонарушителя  некомпенсируемых имущественных потерь, так как выплата действительной стоимости доли не компенсирует исключаемому участнику всех его потерь, в том числе в виде неполученного дохода от результата будущей деятельности. Как и любое лишение права, исключение участника происходит по воле одного субъекта, того кто выступает инициатором исключения против воли лица который подвергается данной «санкции». Применить данную меру ответственности можно лишь к действующим членам (участникам) корпорации. В коммерческих корпорациях инициатором исключения могут быть только участники (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25), а в некоммерческих – сама корпорация в лице компетентных органов. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в 2012 году сделал вывод, что по общему правилу нельзя исключать из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, если только уставом не установлен запрет на свободный выход участников из общества. Д.И. Степанов, считает, что «институт исключения участника из непубличной корпорации продолжает логику корпоративного контроля, т.е. он может применяться лишь тогда, когда исключаемым участником является лицо, которому принадлежит меньшая доля в уставном капитале… там, где есть равенство долей (нет перевеса в корпоративном контроле) или миноритарий пытается добиться исключения мажоритария (пытается получить корпоративный контроль) через исключение своего оппонента, исключение участника оказывается средством, противоречащим базовой идее корпоративного контроля, предполагающей действие не принципа единогласия, а принципа большинства». Приведенная позиция объясняется следующим. Механизм исключения одного участника из состава членов корпорации по требованию другого участника (или участников) предполагает, что сторона, инициирующая исключение, могла бы обладать большим объемом прав, если бы исключаемый участник не владел правом вето, которое позволяет блокировать решение важных хозяйственных вопросов. 

  


Полная версия статьи PDF

Номер журнала Вестник науки №11 (20) том 4

  


Ссылка для цитирования:

Воглоева В.В. ОСОБЕННОСТИ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ЧЛЕНОВ КОРПОРАЦИИ // Вестник науки №11 (20) том 4. С. 66 - 72. 2019 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/2295 (дата обращения: 28.03.2024 г.)


Альтернативная ссылка латинскими символами: vestnik-nauki.com/article/2295



Нашли грубую ошибку (плагиат, фальсифицированные данные или иные нарушения научно-издательской этики) ?
- напишите письмо в редакцию журнала: zhurnal@vestnik-nauki.com


Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2019.    16+




* В выпусках журнала могут упоминаться организации (Meta, Facebook, Instagram) в отношении которых судом принято вступившее в законную силу решение о ликвидации или запрете деятельности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 25 июля 2002 года № 114-ФЗ 'О противодействии экстремистской деятельности' (далее - Федеральный закон 'О противодействии экстремистской деятельности'), или об организации, включенной в опубликованный единый федеральный список организаций, в том числе иностранных и международных организаций, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации террористическими, без указания на то, что соответствующее общественное объединение или иная организация ликвидированы или их деятельность запрещена.