'
Научный журнал «Вестник науки»

Режим работы с 09:00 по 23:00

zhurnal@vestnik-nauki.com

Информационное письмо

  1. Главная
  2. Архив
  3. Вестник науки №5 (86) том 3
  4. Научная статья № 42

Просмотры  104 просмотров

Зубарев И.А.

  


АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ *

  


Аннотация:
в рамках настоящей статьи рассматриваются отдельные проблемы института реорганизации юридических лиц в Российской Федерации. Юридические лица являются важнейшими участниками общественных отношений. Актуальность выбранной темы во многом обусловлена тем фактом, что жизненный цикл любой компании не ограничивается ее созданием и дальнейшим функционированием. В течение жизненного цикла компании возникают различные ситуации, которые могут потребовать реорганизации юридических лиц. Знание особенностей и порядка проведения различных видов реорганизаций юридических лиц является важным для юристов, бухгалтеров и менеджеров, работающих в сфере бизнеса. Кроме того, реорганизация юридических лиц может оказать значительное влияние на работников организации, долгосрочные планы развития и финансовое состояние компании. Поэтому актуальность темы реорганизации юридических лиц заключается в необходимости эффективного управления компанией и ее развития.   

Ключевые слова:
юридическое лицо, реорганизация, правопреемство, правоспособность, государственная регистрация, кредитор, правовой статус, собрание кредиторов   


Институт реорганизации юридических лиц закрепился в отечественном законодательстве относительно недавно. Особенно отчетливо потребность в соответствующем институте сформировалась в 90-х годах прошлого века. Такая потребность была обусловлена в первую очередь масштабными процессами приватизации государственных компаний, которые постепенно переходили в частую собственность.Относительная «молодость» института реорганизации юридических лиц отчасти обуславливает наличие отдельных проблем данного института. Среди которых можно выделить отсутствие легального определения такого понятия как «реорганизация» юридического лица, отсутствие однозначного толкования универсального правопреемства и механизма организации данного процесса и др.Общий анализ действующего законодательства в сфере реорганизации юридических лиц позволяет говорить о ряде «слабых сторон» данного института, которые могут оборачиваться проблемами для участников общественных отношений. В частности, несовершенство уведомительного процесса на практике часто оборачивается тем, что законные интересы кредиторов лица, находящегося в процессе реорганизации могут нарушаться. Так действующая редакция ст. 60 ГК РФ указывает на обязанность юридического лица, принявшего решения о реорганизации, в течении трех дней уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган о том, что планируется процедура реорганизации с указанием формы такой реорганизации. Последний абзац п. 1 ст. 60 не содержит прямого указания на необходимость уведомления кредиторов о начале реорганизации юридического лица, что на практике безусловно приводит к тому, что уведомление не отправляется кредиторам [1].Нечеткость законодательных предписаний в соответствующем вопросе приводит к тому, что на практике институт реорганизации, в частности, в форме слияния или присоединения зачастую используется в качестве относительно легального способа ухода юридического лица от исполнения своих обязательств перед кредиторами. Следует отметить, что в соответствии с действующим законодательством, налоговые инспекторы могут, но не обязаны осуществлять внеочередные проверки деятельности юридического лица, которое подало документы на реорганизацию в форме присоединения или слияния. Представляется целесообразным, внести точечные изменения в действующее налоговое законодательство, сделав внеочередную проверку финансовой деятельности лица, находящегося в процессе реорганизации, именно обязанностью налоговых инспекторов. Представляется, что закрепление подобного рода обязанности положительно скажется на общем уровне обеспечения защиты кредиторов.Определение в законодательстве различных форм реорганизации является не случайным. Из вышеуказанного видно, что каждая форма реорганизации имеет свои характерные ей особенности, соответственно и правовые последствия. Так результатом выбора формы реорганизации будет то, какие права и обязанности перейдут новообразованным юридическим лицам, в каком объеме они будут распределены, то есть какой вид правопреемства наступит.В целом же можно говорить, что классификация правопреемства в целом имеет преимущественно доктринальный характер, поскольку законодатель в отдельных статьях указывает на определённые особенности и перехода прав и обязанностей, на основании которых впоследствии выделяются разные виды правопреемства. Основным критерием при классификации правопреемства является объем передаваемых прав и обязанностей. В соответствии с этим критерием правопреемство делится на универсальное и сингулярное, однако немаловажным критерием также является основание возникновения тех или иных прав и обязанностей и здесь речь уже идет о транслятивном (первоначальном) и конститутивном (производном) правопреемстве. При этом стоит отметить, что сам институт правопреемства несмотря на свою значимость имеет ряд относительно непроработанных моментов, что еще раз подчеркивает важность теоретической разработки соответствующих категорий, в частности классификации правопреемства.В научной доктрине на сегодняшний день не сформировалось однозначной позиции по вопросу определения вида правопреемства применительно к конкретной форме реорганизации юридических лиц. При этом не все формы реорганизации в одинаковой степени становятся причинами разногласий в профессиональном сообществе. В частности, относительное единство сформировано в вопросе вида правопреемства при таких формах реорганизации как слияние и присоединение. Одновременно с этим дискуссии возникают при анализе особенностей перехода прав и обязанностей юридического лица в рамках реорганизации в форме разделения и выделения.Подобного рода дискуссии во обусловлена рядом факторов, среди которых можно выделить, неочевидность правопреемника при проведении реорганизации в форме разделения или выделения. Подобная ситуация во многом обусловлена именно тем, что при таких формах реорганизации имеет место только частичный переход прав и обязанностей к новообразовавшимся юридическим лицам. Так в случае разделения вся совокупность имеющихся у первоначального юридического лица прав и обязанностей распределяется между образовавшимися в результате реорганизации юридическими лицами в определенных пропорциях. При выделении как формы реорганизации юридического лица, передаче подлежит только часть имущественных прав и обязанностей. Этим во многом и обуславливается наличие дополнительных гарантий защиты прав кредиторов при таких формах реорганизации. Речь идет, в частности, о п. 3 ст. 60 ГК РФ, который устанавливает солидарную ответственность для возникших в результате реорганизации юридических лиц в тех случаях, когда четкое определение правопреемника на основании Разделительного баланса не представляется возможным.В данном направлении особое внимание заслуживает позиция М.Н. Илюшиной, которая подчеркивает существование сингулярного правопреемства в контексте процесса реорганизации юридического лица посредством выделения. Илюшина утверждает, что в результате этой процедуры вновь образованная организация получает конкретный набор прав и обязанностей, что свидетельствует о частичном правопреемстве. Автор детально обосновывает свою точку зрения, акцентируя внимание на том, что выделенная организация становится самостоятельным субъектом права с уникальным правовым статусом. Этот новый субъект наследует определенные права и обязательства от реорганизуемого юридического лица, что и составляет сущность сингулярного правопреемства. Илюшина подчеркивает, что такая форма реорганизации, как выделение, позволяет не только перераспределить активы и обязательства, но и создать новое юридическое лицо, которое продолжает правопреемственность в строго определенных рамках. Таким образом, она акцентирует внимание на важности правового механизма выделения в контексте сохранения и передачи прав и обязанностей, что играет ключевую роль в юридической и экономической жизни общества. [2, с.44].Схожей позиции придерживается и С.В. Мартышкина, которая считает, что при выделении "реорганизованное юридическое лицо становится обладателем лишь части прав и обязанностей, а выделенная организация может быть наделена как определенной совокупностью прав и обязанностей, так и отдельным правом" [3, с.88].Что касается судебных разбирательств по данному вопросу, то до недавнего времени суды стояли на том, что в результате выделения возникает универсальное правопреемство. Однако в последние годы практика рассмотрения дел судами немного сместилась в сторону того, чтобы не признавать универсальным правопреемство при разделении и выделении юридического лица.Примером подобного рода судебных решений можно считать решение арбитражного суда Свердловской области от 8 сентября 2020 г. по делу № А60-45780/2019. В результате анализа обстоятельств дела и представленных доказательств, судьей Арбитражного суда Свердловской области было принято решение о допустимости передачи прав и обязанностей в результате правопреемства посредством передаточного акта [4].Здесь также представляется необходимым отметить, что далеко не все права и обязанности юридического лица могут быть свободно переданы в результате процедуры реорганизации. В качестве определенного рода исключений можно считать отдельные налоговые обязательства, штрафы и пени. Эти обязательства, по сути, закрепляются за реорганизуемым лицом и не переходят к новообразовавшемуся юридическому лицу. При этом во избежания злоупотреблений со стороны юридических лиц правом на реорганизацию, а именно использования данного механизма в качестве способа ухода от своих обязательств, решение суда может принудить образовавшееся в результате выделения юридическое лицо отвечать по соответствующим обязательствам солидарно.Несмотря на то, что институт реорганизации юридических лиц и урегулирован гражданском законодательство, однако он нуждается в развитии, детализации в гражданско-правовых нормах процесса правопреемства и реорганизации юридических лиц, поскольку, к примеру, иногда на практике возникают трудности или даже невозможность определения правопреемника реорганизуемого юридического лица в отношении определенных обязательство. Законодательство имеет ряд пробелов и недоработок, а также некоторые моменты нуждаются в более детальной проработке. Так необходимо предоставить кредиторам больше гарантий, поскольку имеют место судебные разбирательства по поводу взыскания долга с юридических лиц, которые приступают к процессу реорганизации недобросовестно, пытаясь избежать ответственности перед кредитором. Также имеют место случаи, когда руководство организации принимает решение о проведении реорганизации с целью несправедливого распределения имущества, прав и обязанностей, когда одному новообразованному юридическому лицу достается определенный набор «активов», а другому передаются минимальный объем прав и несоразмерное количество обязанностей по отношению к другому новообразованному юридическому лицу, что также приводит к судебным разбирательствам.Таким образом общий анализ положений действующего законодательства правовой доктрины позволяет говорить о нецелесообразности применения института универсального правопреемства применительно ко всем формам реорганизации юридических лиц. В этой связи видится необходимым частичное реформирование действующего гражданского законодательства посредством установления определенной зависимости характера правопреемства, размера переходящих прав и обязанностей от непосредственно формы реорганизации.   


Полная версия статьи PDF

Номер журнала Вестник науки №5 (86) том 3

  


Ссылка для цитирования:

Зубарев И.А. АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ // Вестник науки №5 (86) том 3. С. 424 - 431. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23030 (дата обращения: 12.07.2025 г.)


Альтернативная ссылка латинскими символами: vestnik-nauki.com/article/23030



Нашли грубую ошибку (плагиат, фальсифицированные данные или иные нарушения научно-издательской этики) ?
- напишите письмо в редакцию журнала: zhurnal@vestnik-nauki.com


Вестник науки © 2025.    16+




* В выпусках журнала могут упоминаться организации (Meta, Facebook, Instagram) в отношении которых судом принято вступившее в законную силу решение о ликвидации или запрете деятельности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 25 июля 2002 года № 114-ФЗ 'О противодействии экстремистской деятельности' (далее - Федеральный закон 'О противодействии экстремистской деятельности'), или об организации, включенной в опубликованный единый федеральный список организаций, в том числе иностранных и международных организаций, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации террористическими, без указания на то, что соответствующее общественное объединение или иная организация ликвидированы или их деятельность запрещена.