Мамедова А.М.
ДОКТРИНА «СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»: ТЕОРИЯ И ИСТОРИЯ ЗАРОЖДЕНИЯ *
Аннотация:
в статье исследуется доктрина «снятия корпоративной вуали» как инструмент преодоления принципа ограниченной ответственности участников (акционеров) хозяйственных обществ. Рассматриваются вопросы, связанные с интеграцией данного института в законодательство Российской Федерации.
Ключевые слова:
доктрина, корпоративная вуаль, ограниченная ответственность, шикана, добросовестность
DOI 10.24412/2712-8849-2025-586-570-576
Одним из основных принципов корпоративных отношений в Российской Федерации является принцип ограниченной ответственности, разграничивающий ответственность юридического лица и ответственность других лиц, принимающие участие в контроле над обществом, в том числе его участников (акционеров). Так, по общему правилу хозяйственные общества отвечают самостоятельно по своим обязательствам, а участники (акционеры) не привлекаются к ответственности по долгам обществ, то есть отвечают только в пределах своих долей (акций), и наоборот, хозяйственные общества не отвечают по обязательствам своих участников (акционеров) перед их кредиторами.Принцип ограниченной ответственности способствует росту бизнеса и экономики, обеспечивая лиц, участвующих в экономических правоотношениях, возможностью вести свободнее бизнес, ограничив ответственность учредителей, уменьшая риски личных убытков, тем самым поощряя новых участников экономических правоотношений. Однако при отсутствии должных ограничениях такое ограничение ответственности может привести и приводит к злоупотреблению правом, нарушению баланса интересов, ставя кредиторов обществ в невыгодное положение при недобросовестном поведении самого общества (его участников, акционеров).Для соблюдения другого основополагающего принципа –добросовестности, закрепляющего пределы осуществления гражданских прав, Российским законодательством также предусмотрены определенные случаи, позволяющие отступить от принципа ограниченной ответственности, тем самым «снять корпоративную вуаль».«Снятие корпоративной вуали», «прокалывание корпоративной вуали» или «piercing the veil of incorporation» – явление изначально известное англосаксонской системе права. Данная доктрина обозначает «снятие маски» с компании с целью увидеть лиц, которые непосредственно контролируют ее, принимают те или иные решения, повлекшие долговые обязательства. Иными словами, в случае возникновения сомнений касательно наличия мошеннического поведения, злоупотребления правом со стороны участников (учредителей) юридических лиц, суд не остановится только на самой компании, оставив заинтересованных лиц, использующих институт юридического лица как прикрытие своего недобросовестного поведения, в безопасности от финансовых обязательств. Необходимость дополнительной защиты интересов кредиторов вызвана ростом фиктивных банкротств и выводом активов компаний.Можно привести следующие примеры, отражающие по своей сущности англосаксонскую доктрину «снятия корпоративной вуали»:Привлечение виновного лица, обладающее полномочиями выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица (за исключением тех, кто голосовал против принятия такого решения, повлекшего убытки юридическому лица, или тех, кто добросовестно отказался от участия в этом голосовании) к ответственности по возмещению убытков, причиненных по вине этих лиц юридическому лицу, по требованию самого юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),Привлечение к субсидиарной ответственности участников (акционеров) общества, лиц, обладающих правом устанавливать обязательные распоряжения для общества или иным образом воздействовать на решения общества, в случае несостоятельности (банкротства) общества, возникшее по вине этих лиц, при отсутствии достаточного имущества для исполнения обязательств перед кредиторами (статья 3 Федерального закона «Об обществе с ограниченной ответственностью», статья 3 Федерального закона «Об акционерных обществах»),Привлечение к субсидиарной ответственности основное общество по долгам дочернего по сделкам, осуществленных по указанию или с согласием основного общества (абзац 2 пункт 2 статьи 67.3 ГК РФ),Привлечение к субсидиарной ответственности основное общество по долгам дочернего в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества при наличии вины основного общества (абзац 3 пункт 2 статьи 67.3 ГК РФ, статья 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»),Привлечение к ответственности по уплате налога, сбора, страховых взносов с дочерних или основных обществ по обязанностям основных или дочерних обществ соответственно, в случаях поступления на их счет выручки за реализуемые этими основными или дочерними обществами товары (услуги или работы), при наличии задолженности, возникшей в результате налоговой проверки длительностью более трех месяцев (пункт 3 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации).Для российской судебной практики первым делом, проложившим путь «снятию корпоративной вуали», стал «Парекс банк».Суть данного спора заключается в том, что Общество с ограниченной ответственность «Олимпия» (далее – ООО «Олимпия») подало в суд исковое заявление к Акционерному обществу «Парекс банк» (далее – АО «Парекс банк») и Акционерному обществу «Цитаделе банк» (далее – АО «Цитаделе банк»), (вместе – Ответчики) о расторжении договоров о приеме и обслуживании срочных депозитов, взыскании солидарно с Ответчиков задолженности в виде внесенных депозитов, процентов по ним. ООО «Олимпия» обосновывала свои требования тем, что Ответчики выводили основные активы компании по заниженной стоимости в аффилированные организации, заключали сделки, ухудшившие финансовое положение компании в период приближающейся неплатежеспособности. Президиум ВАС РФ оставил без изменений определение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2011, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 по тому же делу, вставшие на сторону ООО «Олимпия». Были установлены нарушения принципа добросовестности со стороны Ответчиков, действия Ответчиков напрямую способствовали невозможности погасить задолженность перед кредиторами. Так, Президиум ВАС РФ, «сорвал корпоративную вуаль», ссылаясь на то, что предпринимательскую деятельность осуществляли именно Ответчики, используя аффилированных лиц в обход закона.Тем самым, был установлен прецедент, закрепляющий, что вывод активов в ущерб кредиторам (при недостаточном имуществе для покрытия имеющихся задолженностей) является основанием для «снятия корпоративной вуали».Иванов А.А., Семякин М.Н. Зайцев О.Р., Чернышов Г.П., Агашева И.П. Бекирова Э.П. и многие другие правоведы являются сторонниками доктрины «снятия корпоративной вуали». Однако, бесспорно, данный институт требует дальнейшей разработки как в теоретической части, так и в практической, в связи с относительной новизной доктрины для российского права.Семякин М.Н. предлагает следующие основания и условия, делающие возможным применение института «снятия корпоративной вуали».Основаниями применения «снятия корпоративной вуали» могут быть:Деяния субъектов в рамках соответствующих корпоративных правоотношений (например, оказание влияния на принятие решений, повлекшее ущемление интересов кредиторов),Наличие убытков у кредиторов,Причинно-следственная связь (требуется доказать, что деяния субъекта корпоративных правоотношения напрямую повлекли убытки, связь должна быть необходимой, а не случайной).Кроме того, для «снятия корпоративной вуали» необходимо наличие помимо оснований применения данного института еще соответствующие условия: Противоправность действий (в том числе злоупотребление правом),Недобросовестность и (или) неразумность деяний, причиняющих убытки контрагенту (например, конфликт интересов директора, не раскрытый участникам общества),Деяния лица, действующего недобросовестно, противоречат интересам контрагента,Умышленный характер вины (ответственность наступает только при наличии умысла, когда лицо осознает вред своих действий).Таким образом, доктрина «снятия корпоративной вуали» только еще закладывает свой путь развития в российском праве. Судебная практика последовательно формирует механизмы привлечения к ответственности контролирующих лиц при их злоупотреблении формой юридического лица. Безусловно, отсутствие прямого законодательного закрепления доктрины создает определенные сложности в ее применении, однако суды применяют уже существующие правовые инструменты, по существу схожие с доктриной – субсидиарную ответственность, нормы о злоупотреблении правом и положения о банкротстве.
Номер журнала Вестник науки №5 (86) том 3
Ссылка для цитирования:
Мамедова А.М. ДОКТРИНА «СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»: ТЕОРИЯ И ИСТОРИЯ ЗАРОЖДЕНИЯ // Вестник науки №5 (86) том 3. С. 570 - 576. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23052 (дата обращения: 12.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+