Ангальт В.А., Ершова Ю.В.
О НЕКОТОРЫХ АСПЕКТАХ ПРИВЛЕЧЕНИЯ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЛИЦ, УПОЛНОМОЧЕННЫХ ВЫСТУПАТЬ ОТ ИМЕНИ КОРПОРАЦИИ (НА ПРИМЕРЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) *
Аннотация:
на основе анализа законодательства, теории корпоративистики и судебной практики в статье исследуются общие правила привлечения к субсидиарной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени общества с ограниченной ответственностью, правовая природа такой ответственности, даются рекомендации для правоприменителей.
Ключевые слова:
ООО, должник, уполномоченное лицо, субсидиарная ответственность, контролирующее лицо, исполнительный орган
Правовой статус и особенности деятельности общества с ограниченной ответственностью выявляют то, что данное общество отвечает по возникшим долгам всем своим имуществом, в том числе уставным капиталом, но не имуществом участников общества или лиц, уполномоченных выступать от имени общества. В этом проявляется основной признак данного типа корпорации, называемой в теории «объединением капиталов»Однако и ученые, и правоприменители отмечают злоупотребления в этой сфере. В процессе ведения предпринимательской деятельности управомоченные лица могут накопить значительные долги перед кредиторами, после чего прибегнут к процедуре банкротства, что позволит списать долги и избежать юридической ответственности.Именно поэтому для защиты интересов участников гражданского оборота разработан механизм субсидиарной ответственности, именуемый в науке «доктриной снятия корпоративной вуали». Благодаря данному правовому явлению при совокупности определенных условий можно привлекать к ответственности контролирующих должника лиц, в том числе уполномоченных выступать от имени общества, по обязательствам организации, в рамках процедуры ее банкротства.В научной среде при определении правовой природы субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц при банкротстве выделяют деликтную и статутную природу. Исследователи, выделяющие деликтную природу, устанавливают акцент на наличие вины контролирующих должника лиц, действия и (или) бездействия которых привели к банкротству общества. Законодателем в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» определен состав правонарушения, являющийся основанием для привлечения к ответственности.Отличием от классической деликтной ответственности является то, что контролирующие должника лица несут ответственность по обязательствам общества в случае недостаточности у последнего имущества, ответственность ограничивается объемом требований реестра кредиторов.По мнению И.В. Рыкова, субсидиарная ответственность представляет собой законодательно предусмотренную возможность возложения имущественной ответственности на третьих лиц, чьи действия привели организацию к неспособности расплатиться по долгам, что несет ущерб кредиторам и дает право на взыскание долгов через суд.Специфика правового статуса лиц, имеющих возможность контролировать действия общества,позволяет определить субсидиарную ответственность в качестве статутной. Согласно положениюст. 53.1. ГК РФ, контролирующее должника лицо обязано действовать добросовестно и разумно в интересах должника.Учитывая вышеизложенное, по нашему мнению, субсидиарная ответственность в банкротстве — это дополнительная ответственность уполномоченного лица, позволяющая взыскать долг с лиц, чьи действия ввели общество в несостоятельность, при условии неисполнения или неполного исполнения обязательства основным должником в случае недостаточности его имущества.Основанием для привлечения к ответственности является состав корпоративного правонарушения, который должен быть установленным в поведении контролирующего лица.Этот состав выявляется на основе анализа тех правил осуществления деятельности контролирующего лица, которые характеризуют деятельность как надлежащую. В теории корпоративного права авторы уделяют данным вопросам значительное внимание.Как указывает в своем исследовании Н.В. Фирсова, для привлечения к субсидиарной ответственности участников общества с ограниченной ответственностью, достаточно соответствия двум критериям:возможностью де-юре и де-факто влиять на решения должника,наличие причинно-следственной связи между поведением привлекаемого к ответственности лица и несостоятельностью должника.Согласно положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» нужно доказать, что именно это лицо одобрило сделку, которая повлекла за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате чего не удалось полностью погасить требования кредиторов. Здесь имеет место специальный стандарт доказывания. Как правило, к ответственности привлекают директора или руководителя совета директоров. Возможны ситуации, когда потенциально привлечь к субсидиарной ответственности можно сразу нескольких лиц, например, двух директоров, лиц из числа единоличного коллегиального органа и совета директоров и т.д. В таком случае их ответственность будет солидарной по отношению друг к другу. В делах о банкротстве сложно определить степень вины каждого из привлекаемых к ответственности лиц и размер причиненного ущерба.Лицо, уполномоченное выступать от имени ООО, действуя номинально, не утрачивает возможности осуществлять действия по контролю за деятельностью лица. Номинальный характер не освобождает номинального руководителя от действия в интересах общества добросовестно и разумно, такому лицу ничто не мешает осуществлять надлежащий контроль зафункционированием общества.Согласно п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе уменьшить размер или полностью освободить лицоот субсидиарной ответственности, если будет доказано, что оно фактически неоказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально) и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника. Обязанность по доказыванию данных обстоятельств возложена на номинального руководителя. В случае, если таковому удалось доказать необходимые обстоятельства, фактический руководитель несет субсидиарную ответственность в полном объеме. В той части, в которой ответственность номинального руководителя не была уменьшена, он отвечает солидарно с фактическим руководителем (абзац 5 и 6 п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).Обратимся в подтверждение к судебной практике. Суды в разных случаях привлечения к ответственности учитывают, что ответчик являлся конечным бенефициаром, а также лицом, осуществлявшим фактический контроль над деятельностью Должника, имеется возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, не являющихся руководителями либо участниками обществ-должников. В других случаях доказывается номинальность без ведения дел, что служит основанием для отказа в привлечении к ответственности.Также интересным аспектом выступает привлечение директоров ликвидированных юридических лиц к субсидиарной ответственности. Данная судебная практика устоялась в 2020 году благодаря соответствующему Определению Верховного Суда РФ.Таким образом, субсидиарная ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени общества с ограниченной ответственностью, является актуальной проблемой правоприменения. Исследование показало, что недобросовестные участники могут использовать нормы гражданского законодательства для уклонения от уплаты и списания накопленных долгов. Следовательно, механизм применения субсидиарной ответственности должен быть тем эффективным инструментом правовой защиты интересов участников гражданского оборота, который сможет защитить права кредиторов.Обобщив представленную судебную практику, следует прийти к выводу, что суды при рассмотрении данной категории дел должны детально исследовать причины непогашения долга юридическим лицом, анализировать, в чем именно заключается недобросовестное или неразумное поведение контролирующих должника лиц, так как именно это поможет снизить злоупотребления в данной сфере и наказать виновных.
Номер журнала Вестник науки №5 (86) том 4
Ссылка для цитирования:
Ангальт В.А., Ершова Ю.В. О НЕКОТОРЫХ АСПЕКТАХ ПРИВЛЕЧЕНИЯ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЛИЦ, УПОЛНОМОЧЕННЫХ ВЫСТУПАТЬ ОТ ИМЕНИ КОРПОРАЦИИ (НА ПРИМЕРЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) // Вестник науки №5 (86) том 4. С. 364 - 372. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23316 (дата обращения: 15.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+