Емышева К.В.
АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РАЗВИТИЯ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ *
Аннотация:
в статье рассматриваются актуальные проблемы развития корпоративного законодательства в Российской Федерации. Основное внимание уделено анализу законодательных недостатков, которые затрудняют процесс корпоративного управления и содействуют различным правонарушениям в сфере корпоративных отношений. Статья содержит предложения по усовершенствованию законодательства для повышения прозрачности и эффективности корпоративного управления.
Ключевые слова:
корпоративное законодательство, управление, прозрачность, правонарушения, Российская Федерация
В нынешнюю эпоху общество прогрессирует с удивительной скоростью, что приводит к все большему разнообразию и сложности в социальных и юридических взаимосвязях. Этому развитию параллельно следует право, как фундаментальное социальное образование, находящееся в состоянии бесконечного становления и трансформации вместе с обществом. Этот процесс постоянного изменения и преобразования особенно очевиден в контексте российской правовой системы, которая далека от завершенности и представляет собой динамично эволюционирующий юридический феномен. Его эволюция отражается в усложнении структурной компоненты, модификации уже устоявшихся элементов и создании новых юридических понятий и институтов.В современной юридической науке активно обсуждается вопрос о природе и структуре корпоративного права, охватывающего границы не только в рамках российской правовой системы, но и в мире юриспруденции в целом. Эти дебаты касаются не только сути и специфики корпоративного права как такового, но и его роли и местоположения в общем массиве законодательства. Отмечено, что корпоративное право по своей сущности поглощает элементы различных правовых дисциплин — от гражданского до налогового права, обрамляя это многообъемностью аспектов, связанных с кругом деятельности корпораций. В эту область знания вносит свой вклад А.А. Кириллов, описывая корпоративное право, как комплексное юридическое тело, сформированное из норм и принципов разнообразных юридических областей, отвечающее за регуляцию социальных взаимодействий в рамках корпоративного мира. Весьма символично, что сам феномен корпоративного права появился и развивается не так давно, продвигаясь через стадии становления к более определенной юридической категории, чему способствуют неустанно текущие научные дискуссии. Звягинцев М.Г. выделяет корпоративное право, как специализированную область в рамках гражданского права, которая занимается регулированием вопросов, связанных с функционированием и структурой организаций и предприятий, признанных участниками гражданских правоотношений.С другой стороны, Кашанина Т.В. представляет корпоративное право в более широком контексте. Она определяет его как набор правил внутреннего устройства, направленных на управление взаимоотношениями внутри экономических ассоциаций и компаний, которые формируются за счет объединения усилий и финансовых средств участников, и направленных на отражение интересов коллектива, участвующего в деятельности указанных организаций, что позволяет классифицировать его также как законодательство, регламентирующее внутреннюю жизнь компаний. Многие исследователи согласны с тем, что корпоративные отношения занимают уникальное место среди разнообразных форм общественных связей. В то же время, их юридический статус продолжает вызывать горячие споры в научном сообществе [3].Основываясь на взглядах определенных экспертов, например, Д.В. Ломакина, можно утверждать, что только те социальные связи, которые получили юридическое оформление, превращаются в корпоративные правовые отношения. Ключевым моментом здесь является то, что именно законодательное регулирование социальных интеракций в пределах определенной корпорации придает этим взаимосвязям статус корпоративных правовых отношений.Взгляд на корпоративные отношения некоторыми учеными представлен как на часть уже установленной системы правовых связей, несмотря на их реальное существование. В частности, П.В. Степанов выделяет их как внутрених динамику, обусловленную осуществлением и обеспечением корпоративных прав и обязательств через внутриорганизационные методы. Опираясь на уникальность этих взаимоотношений, исследователь классифицирует их как связи, несущие в себе как организационные, так и имущественные аспекты. Взгляд на важность интеграции корпоративного права в систему российского правосудия считается очевидным фактом среди определенных кругов экспертов. В то же время, существуют аргументы, критикующие данную сферу права, либо выражающие сомнения в её значимости [4].Согласно мнению эксперта С.В. Бошно, корпоративное право, путь к развитию которого проложен федеральными законодателями, требует глубоких системных изменений в рамках общепринятых правовых норм, чтобы стать неотъемлемым элементом глобального правового механизма. Кроме того, вопрос о том, насколько реально необходимо корпоративное право для общественной практики в такой степени, чтобы это оправдывало пересмотр устоявшихся доктринальных взглядов в области правовой теории, остается открытым.В современном контексте, когда количество корпораций и их предлагаемые продукты и услуги расширяются, становится очевидным, что нельзя игнорировать создание и развитие корпоративного права. Это право действует как ключевой механизм управления корпоративными действиями. Мы согласны с некоторыми учеными, подчеркивающими критическую необходимость укрепления этого аспекта законодательства.Тем временем в академических и практических кругах активно обсуждаются и возникают споры касательно правовых аспектов, связанных с существованием и функционированием корпоративных договоров. Для разрешения вопросов, актуальных в практике участия юридических лиц в гражданском обороте и осуществления их корпоративных прав, нельзя игнорировать возникающие трудности, связанные с содержанием конкретного договора. Поэтому, акцентируя внимание на необходимости подробного анализа корпоративного договора, кажется важным не просто описывать его, но и глубоко понимать его юридическую суть, выявляя уникальные черты, которые отделяют его от других видов договоров в рамках гражданского права. Это позволит более четко определить его место и роль в системе правовых отношений [2].Согласно определению Д.В. Ломакина, корпоративные соглашения ограничиваются регулированием уже существующих корпоративных прав, установленных законом или уставом, не создавая при этом никаких новых прав. С другой стороны, Н.Н. Пахомова рассматривает корпоративный договор как соглашение особой природы, олицетворяющее коллективное желание его участников, где каждое из выражений воли консолидируется для достижения общей цели. Таковой договор заключается между учредителями уже существующей организации и закрывает дверь для вступления в дела компании третьих сторон, включая покупателей акций, кредиторов и само юридическое лицо.Исходя из нашего понимания, корпоративный договор служит основой для возникновения уникальных корпоративных правовых связей, которые определяются правами и долгами сторон, участвующих в договоре, с учетом его условий. Эти условия договора меняются в зависимости от юридической конструкции организации и внутреннего устройства корпоративных отношений.Следует отметить, что эти корпоративные отношения отличаются от других, традиционных гражданско-правовых взаимодействий, таких как вещные права или договорные обязательства, и не могут быть с ними смешаны. Это подтверждается положениями Гражданского кодекса РФ, в частности пунктом 3 статьи 307.1, выделяющим эти особенности [1].Относительно того, как регулируются корпоративные соглашения, изложения Т.Т. Алиева подчеркивают их подчинение общему принципу договорной свободы в рамках частного права. Это предполагает, что участники корпоративных отношений обладают большой степенью гибкости при формировании условий своих договоренностей. Тем не менее, такая свобода не безгранична и должна соблюдать ключевые нормы гражданского законодательства, затрагивающие вопросы собственности, равноправия и независимости экономических субъектов. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими правовыми актами, требования, вытекающие из корпоративных связей в главе 4, могут регулироваться нормами об обязательствах, если специально не предписано исключение или если это прямо не следует из натуры корпоративного взаимоотношения.Это обстоятельство создает сложности в практике применения законов. Важно заметить, что функция любого договора в корпоративной сфере заключается в инициировании, модификации либо закрытии корпоративных отношений, что обусловлено уникальностью отношений, регулируемых в рамках гражданского права. Ключевые документы в этой области, такие как акционерное соглашение и договор касательно упражнения прав участников компании, находятся под юрисдикцией Федеральных законов, касающихся обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ [5].С начала стоит отметить, что существенность корпоративного договора определяется его сутью и деталями, ведь его уникальность заключается в специфике предмета, который по нормам параграфа 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, выступает краеугольным камнем для заключения любых видов сделок в рамках гражданского права.Более того, кажется разумным видеть в корпоративном договоре фундамент для формирования отношений внутри корпорации, которые становятся посредником в переориентации прав и обязательств между основателями или акционерами. Это охватывает возможность покупки или продажи долей в уставном капитале (или акций) фирмы при наступлении конкретных условий, а также обеспечение соблюдения обязательств относительно невозможности продажи этих долей (акций) до выполнения заданных условий.Основная задача корпоративного договора заключается в регулировании процесса управления обществом, прежде всего через механизм голосования на общем собрании участников. Это средство координации действий участников может также предусматривать выполнение иных обязательств по управлению, в зависимости от специфики деятельности общества. Важно отметить, что договор имеет силу обязательства, что позволяет ему в некоторых случаях требовать внесения изменений в устав общества, касающихся структуры и полномочий его органов в соответствии с российским законодательством. Таким образом, в рамках допустимых законом изменений, устав может быть модифицирован для отражения этих новых структур и полномочий, что является уникальной особенностью корпоративных договоров.Важно подчеркнуть, что центральной фигурой в урегулировании взаимоотношений между участниками хозяйственных объединений является корпоративный договор. Этот документ, выступая регулятором в корпоративной среде, не только определяет способы взаимодействия между сторонами, но и является основой для возникновения корпоративных прав. В отличие от гражданских правоотношений, которые также могут играть свою роль в сфере урегулирования вопросов между участниками, корпоративный договор фокусируется именно на правах, характерных для участия в хозяйственных обществах. Как замечает Н.В. Александрова, общее основание для возникновения обязательств по гражданскому праву – это наличие урегулированных отношений среди сторон. Эта особенность делает корпоративный договор уникальным инструментом, который, к тому же, может служить основанием для возложения ответственности в рамках корпоративной структуры. Таким образом, данный документ не просто устанавливает новые правила игры, а переосмысливает и оптимизирует процесс их реализации в корпоративном контексте.Из анализа правил, которые управляют использованием корпоративных договоров, следует, что эти документы представляют собой эффективное средство для управления взаимоотношениями между участниками в пределах, четко определённых законодательством. Одной из ключевых характеристик этих договоров является их способность включать правила, которые не оговорены в основных учредительных документах организации, обеспечивая таким образом более широкий спектр регулирования корпоративных отношений [6].Судя по всему, корпоративный договор не только определяет обязательства участников, но также предлагает механизмы для обеспечения выполнения этих обязательств, включая, например, возможность предусмотреть конкретные обязательства по воздержанию от определённых действий. Более того, договор предполагает определённую гибкость в участии, разрешая членам не вносить полный объём своей доли или акций, а также подчёркивая, что изменения в договор требуют согласия всех сторон, за исключением случаев, прямо предусмотренных договором.Ключевые моменты также включают отсутствие ограничений, связанных с количеством корпоративных договоров, которые может заключить организация, создавая пространство для гибкости и адаптивности. Сущность корпоративных договоров уточняется через информирование заинтересованных сторон о заключении, а корпоративное участие признаётся правом, а не обязанностью. Стоит также отметить, что корпоративные договоры могут прекратить своё действие по разным причинам, включая, но не ограничиваясь, истечением определённого срока или невыполнением определённых условий, тем самым предусматривая гибкость в управлении долгосрочными ожиданиями и отношениями между участниками.Корпоративный договор, который является одним из локальных источников корпоративных регулирований и признается нормативным актом, основывается на определении стандартов поведения и управленческих принципов участников корпорации без вмешательства в процессы организации общих собраний. Он предназначен для многократного использования в контексте корпоративных отношений. Важно отметить, что в ситуации, когда возникают юридические противоречия между условиями договора и уставными документами, участники договора не могут заявлять о его недействительности из-за этих расхождений.Подводя черту, стоит отметить, что уникальные аспекты корпоративных договоров формируют основу для их правового применения и намечают направление развития отношений между корпорациями в сфере гражданского права. Такие отношения, в которых участвуют корпоративные субъекты с разнообразием структур и форм организации, направлены на решение общих задач, связанных с исполнением корпоративных обязательств. В данном контексте, если возникают разногласия в рамках таких договоров, одна сторона сохраняет за собой право требования исполнения обязательств с другой стороны, несмотря на любые изменения в статусе или структуре корпоративного соглашения. Необходимо подчеркнуть значимость корпоративных соглашений для фирм и ООО, поскольку они обеспечивают регулирование отношений, связанных с реализацией корпоративных прав в ходе бизнес-сделок, предлагая при этом способы защиты экономических интересов судебным путем.Тщательное изучение корпоративного права и его взаимосвязи с юридической реальностью, а также внимание к его изменениям, несомненно, является ключом к эффективному обнаружению и решению вопросов в сфере правового управления корпоративными отношениями.
Номер журнала Вестник науки №5 (86) том 4
Ссылка для цитирования:
Емышева К.В. АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РАЗВИТИЯ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ // Вестник науки №5 (86) том 4. С. 421 - 430. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23324 (дата обращения: 12.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+