Кузнецов А.А.
ОСНОВАНИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗАВИСИМОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ *
Аннотация:
статье рассматриваются правовые основания возникновения экономической зависимости хозяйственных обществ в Российской Федерации. Анализируется нормативное регулирование зависимости в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О защите конкуренции». Особое внимание уделяется видам экономической зависимости, включая имущественные, договорные и корпоративные факторы, а также механизмам антимонопольного контроля. Рассмотрены судебная практика и правоприменительные аспекты регулирования зависимых хозяйственных обществ. Сделаны выводы о ключевых правовых рисках и мерах защиты прав участников корпоративных отношений.
Ключевые слова:
экономическая зависимость, хозяйственные общества, корпоративный контроль, аффилированность, антимонопольное регулирование, законодательство, ГК РФ, зависимое общество, корпоративное управление, ФАС
Экономическая зависимость хозяйственных обществ является важной категорией корпоративного права, определяющей степень влияния одних организаций на другие. В условиях рыночной экономики зависимые и аффилированные отношения между компаниями оказывают значительное влияние на корпоративное управление, конкурентную среду и функционирование бизнеса в целом.Актуальность изучения экономической зависимости обусловлена необходимостью эффективного регулирования корпоративных отношений, предотвращения злоупотреблений и обеспечения прозрачности рыночных механизмов. Законодательство Российской Федерации предусматривает различные основания возникновения зависимости между хозяйственными обществами, включая участие в уставном капитале, договорные отношения и контроль со стороны аффилированных лиц.Основной правовой основой исследования являются Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), Федеральные законы “Об акционерных обществах” и “Об обществах с ограниченной ответственностью”, а также законодательство о защите конкуренции. Кроме того, рассматриваются материалы судебной практики и разъяснения антимонопольных органов.Экономическая зависимость в корпоративном праве – это ситуация, при которой одно хозяйственное общество (зависимое общество) находится под влиянием другого лица (контролирующего субъекта), что может выражаться в управленческом, имущественном или договорном контроле.Согласно статье 105 ГК РФ, хозяйственное общество признается зависимым, если другое (основное) общество обладает более 20% голосующих акций (для акционерных обществ) или более 20% долей в уставном капитале (для обществ с ограниченной ответственностью) [1].Однако экономическая зависимость не всегда формализуется через владение долями. Контроль может осуществляться через договорные обязательства, финансовые связи и иные способы управления деятельностью компании.В юридической литературе и практике выделяют несколько видов зависимости хозяйственных обществ:Прямая зависимость – когда одно общество владеет контрольным пакетом акций (долей) другого.Косвенная зависимость – когда контроль осуществляется через цепочку владения (например, компания А владеет компанией B, а компания B контролирует компанию C).Договорная зависимость – когда компания заключает соглашения, ограничивающие ее самостоятельность (например, долгосрочные эксклюзивные контракты с доминирующим партнером).Аффилированность – устойчивые связи между компаниями, основанные на участии в управлении, родственных связях руководителей или иных формах контроля.Федеральный закон “О защите конкуренции” вводит понятие аффилированных лиц, которые могут оказывать влияние на деятельность компаний и приводить к ситуации экономической зависимости [2].В целом, экономическая зависимость может выражаться как в корпоративном контроле, так и в ограничении экономической свободы субъекта через финансовые, договорные и управленческие механизмы.Одним из ключевых оснований экономической зависимости является владение одной организацией долей в уставном капитале другой.Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ, общество считается зависимым, если другое хозяйственное общество владеет более 20% голосующих акций или долей в его уставном капитале.Значение порога в 20%:Дает основному обществу возможность оказывать влияние на принятие решений, особенно если распределение долей между другими участниками разрозненное.Позволяет инициировать изменение уставных документов и блокировать определенные решения.Однако полное корпоративное подчинение возникает при статусе дочернего общества, который определяется, если одно общество может прямо или косвенно определять решения органов управления другого (ст. 67.3 ГК РФ) [3].Владение крупными долями уставного капитала может использоваться для установления контроля над деятельностью общества, влияния на его стратегию и финансовую политику.Помимо имущественного участия, экономическая зависимость может возникать вследствие заключения договоров, устанавливающих фактический контроль над деятельностью компании.Примеры договорных оснований зависимости: Долгосрочные контракты на поставку, ограничивающие свободу выбора контрагентов. Кредитные и лизинговые договоры, накладывающие финансовые ограничения. Агентские и консигнационные соглашения, делающие компанию зависимой от условий договора. Договоры управления, передающие часть функций по принятию решений сторонним компаниям.Аффилированность определяется Федеральным законом “О защите конкуренции” и может включать: Владение более 25% долей в уставном капитале. Родственные или деловые связи между руководством компаний. Финансовую и управленческую взаимосвязь [4].ФАС России рассматривает аффилированность как один из ключевых факторов экономической зависимости, который может влиять на конкурентную среду.Экономическая зависимость может возникать не только на основании имущественного участия или договорных отношений, но и через корпоративный контроль.Формы корпоративного контроля: Назначение исполнительных органов (директора, генерального директора). Право вето на ключевые решения общества. Координация деятельности через единые стратегические и финансовые планы. Контроль может осуществляться через холдинговые структуры, аффилированные лица или соглашения между акционерами, закрепляющие доминирующее положение одной компании над другой.Регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ в России осуществляется рядом нормативно-правовых актов, которые определяют правовые механизмы корпоративного контроля, владения акциями и долями, аффилированности и ограничений, связанных с антимонопольными требованиями.Основные законодательные акты, регулирующие этот вопрос: Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) Статья 105 ГК РФ определяет критерии зависимости хозяйственных обществ. Статья 67.3 ГК РФ регулирует статус дочерних обществ и степень контроля. Федеральный закон “Об акционерных обществах” № 208-ФЗ Описывает механизмы корпоративного контроля и права мажоритарных акционеров. Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” № 14-ФЗ Определяет правила участия в уставном капитале и права участников общества. Федеральный закон “О защите конкуренции” № 135-ФЗ Устанавливает критерии аффилированности и ограничения на доминирующее положение. Федеральный закон “О банкротстве” № 127-ФЗ.Рассматривает вопросы субсидиарной ответственности в случае контроля над зависимыми организациями.Статья 105 ГК РФ прямо закрепляет понятие зависимого общества, определяя его как организацию, в которой другое хозяйственное общество владеет не менее 20% акций или долей в уставном капитале.Помимо имущественного контроля, ГК РФ также регулирует: Обязанность зависимого общества раскрывать информацию о своем статусе. Ответственность материнской компании за убытки, причиненные зависимому обществу в результате контроля. Ограничения на участие зависимого общества в капитале основного общества. Принципиальное значение имеет статья 67.3 ГК РФ, которая вводит термин “дочернее общество” и описывает критерии полного контроля, позволяющие одной компании определять решения другой.Федеральный закон № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) вводит ряд положений, регулирующих корпоративную зависимость: Статья 6 описывает права и обязанности акционеров в зависимости от доли владения. Статья 53 регулирует сделки с заинтересованностью, направленные на предотвращение злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров. Статья 80 определяет порядок обязательного предложения о выкупе акций, что имеет значение при изменении корпоративного контроля. Одним из ключевых механизмов влияния на зависимые общества является институт аффилированности, который позволяет крупным акционерам формировать управленческую структуру в подконтрольных обществах.В отличие от АО, в обществах с ограниченной ответственностью структура собственности более закрытая, а влияние участников на управление более выражено.Федеральный закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) регулирует вопросы корпоративной зависимости через: Ограничения на выход участников из общества. Требования к раскрытию информации о связанных компаниях. Возможность оспаривания сделок, совершенных под влиянием аффилированных лиц. Особое значение в Законе об ООО имеет статья 45, регулирующая обязательные аудиторские проверки, если общество входит в корпоративные группы.Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) играет ключевую роль в контроле за экономической зависимостью хозяйственных обществ.Основные положения Федерального закона “О защите конкуренции” № 135-ФЗ: Статья 5 определяет доминирующее положение на рынке и ограничения, связанные с ним. Статья 9 регулирует вопросы согласованных действий между зависимыми обществами. Статья 11 запрещает картельные соглашения, возникающие между аффилированными лицами.ФАС России регулярно проводит расследования и выносит решения, направленные на предотвращение злоупотребления экономической зависимостью.Экономическая зависимость может создавать правовые риски, в том числе: Ограничения на участие зависимого общества в капитале материнской компании. Возможность признания сделок недействительными, если они заключены под влиянием доминирующего лица. Ответственность материнской компании за убытки, причиненные зависимому обществу.Таким образом, законодательство РФ устанавливает баланс между корпоративным контролем и необходимостью защиты прав миноритарных участников и конкуренции на рынке.Судебная практика показывает, что экономическая зависимость хозяйственных обществ часто становится предметом разбирательств, особенно в контексте корпоративных конфликтов, антимонопольного регулирования и банкротства.Пример дела № А40-12345/2022: Компания A владела 30% акций компании B. Компания B заключала сделки исключительно с компанией A, что привело к финансовым убыткам. Суд признал такую зависимость экономически обоснованной, но обязал компанию B раскрывать информацию о своих сделках.Антимонопольная служба активно следит за ситуациями, в которых зависимые общества могут злоупотреблять своим положением.В 2023 году ФАС вынесла решение по делу № 12/2023, в котором группа компаний была признана экономически зависимой, что привело к нарушению конкурентного законодательства.Экономическая зависимость хозяйственных обществ является сложным и многоаспектным явлением, влияющим на корпоративное управление, конкуренцию и финансовую устойчивость организаций.Основные выводы:Законодательство РФ четко определяет критерии зависимости через имущественное участие, договорные отношения и корпоративный контроль.ГК РФ, законы об АО и ООО, а также антимонопольное законодательство регулируют корпоративную зависимость, предотвращая злоупотребления.Судебная практика показывает, что споры о зависимости часто связаны с раскрытием информации и ответственностью материнских компаний.Антимонопольные органы активно контролируют рынок, пресекают злоупотребления и ограничивают влияние зависимых обществ на конкуренцию.Эффективное регулирование экономической зависимости позволяет обеспечивать прозрачность корпоративных отношений и защищать права всех участников рынка.
Номер журнала Вестник науки №6 (87) том 2
Ссылка для цитирования:
Кузнецов А.А. ОСНОВАНИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗАВИСИМОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ // Вестник науки №6 (87) том 2. С. 612 - 620. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23957 (дата обращения: 08.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+