Самойлов В.Е.
КРИТЕРИЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ ПОКУПАТЕЛЯ ПРИ ОСПАРИВАНИИ СДЕЛОК В ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА ГРАЖДАНИНА *
Аннотация:
в статье исследован механизм оспаривания сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве в процедуре банкротства физического лица, статус покупателя как слабой стороны оспоримой сделки, а также критерий добросовестности покупателя и его влияние на признание сделки недействительной. Обозначены практические проблемы, возникающие при применении оснований для признания сделки недействительной, предложены способы из решения.
Ключевые слова:
оспаривание сделок, добросовестность, банкротство, основания
На современном этапе развития российского законодательства о банкротстве наблюдается стремительное увеличение числа дел, связанных с признанием сделок недействительными. Одним из ключевых элементов этого процесса является вопрос о добросовестности покупателей, что, в свою очередь, ставит ряд сложных и важных задач. Проблема добросовестности покупателей в банкротных процедурах возникает на фоне попыток защитить интересы как кредиторов, так и самих покупателей. Критерии добросовестности, в соответствии с которым суды принимают решения в подобных ситуациях, играют центральную роль в обеспечении баланса интересов всех сторон.С 1 октября 2015 года Федеральным законом О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) вводится институт потребительского банкротства гражданина, являющийся социальной реабилитацией для физического лица, не способного более нести бремя исполнения обязательств.Процедура банкротства, когда должник становится несостоятельным, имеет принципиальное значение, в частности при оспаривании сделок должника, поскольку обстоятельства, в том числе, действия как должника, так и его контрагента, послужившие причиной возникновения неплатежеспособности в результате нанесшие ущерб имущественным правам кредиторов, требуют детального исследования.Согласно единому федеральному реестру сведений о процедурах банкротства в 2021 г. количество граждан, признанных банкротами, составило 192 846, что на 62% больше, чем в 2020 году. Статистика граждан, инициирующих собственное банкротство, продолжает увеличиваться, и по состоянию на 1 апреля 2022 г. количественный показатель достиг 537 000 граждан [2]. Так, учитывая рост граждан, признанных банкротами, как следствие, и загруженность судов, усматривается тенденция к формальному применению банкротных норм при оспаривании подозрительных сделок, тем самым, нередко приходиться говорить об ущемлении прав наиболее слабой стороны сделки, а именно: «обычного» покупателя.В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. К примеру, одним из показателей неравноценности является приобретение имущества по многократно заниженной цене. Как разъясняется Верховным Судом РФ (далее – ВС РФ): «Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения» [3].Так, например, в деле № А41-29941/2017, будущий должник продал квартиру в Московской области за 650 000 руб., хотя на тот момент ее рыночная стоимость была 4 млн руб. Суды решили, что цена была явно занижена и признали сделку недействительной [4]. Или Дело №А32-51517/2020-29-с, Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2022 года. В рамках дела о банкротстве компании, занимающейся реализацией алкогольной продукции, конкурсный управляющий оспорил заключённый между должником и индивидуальным предпринимателем договор купли-продажи имущественного комплекса. Управляющий ссылался на то, что стоимость объекта была ниже рыночной, а предприниматель, заключая данную сделку на нерыночных условиях, действовал недобросовестно. Однако интересы покупателя были представлены и доказано, что он добросовестный. Для этого предоставили отчёт об оценке рыночной стоимости имущества, доказательства, что покупатель и продавец не аффилированны, и другие сведения [5].Вместе с тем, как отмечает ВС РФ, добросовестный покупатель не лишается механизма защиты в полном объеме, он вправе представить суду обоснование стоимости приобретенного имущества, в частности, раскрыть индивидуальные характеристики, снижающие его цену, заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества, представить доказательства оплаты и т.д., в случае отсутствия доказательств, сделку признают недействительной. В то же время, закон не устанавливает четкую разницу в ценах для признания неравноценности, этот вопрос продолжает оставаться на усмотрение суда.Согласно судебной практике, суды оценивают разницу между рыночной и договорной ценой следующим образом:•от 18 до 20% — разница не является существенной (позиция ВС по делу № А53-1203/2016, решение АС Поволжского округа по делу № А65-7317/2015, решение АС Центрального округа по делу № А23-1083/2015),•от 20 до 40% — суды оценивают неоднозначно (по делу № А43-15879/2016 расхождение в цене в 37% было признано несущественным, по делу № А71-11854/2015 расхождение в 34% было признано существенным),•более 40% — существенное занижение цены (решение АСГМ по делу № А40-49715/2016, позиция ВС по делу № А40-49715/2016).Так, ВС РФ пришел к выводу, что несоответствие между ценой и рыночной стоимостью в каждом случае необходимо определять с учетом конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества: его количества, ликвидности, периода экспозиции и подобного (дело № 306-ЭС21-4742 от 28.04.2022) [5].Между тем, в реальной жизни нередки ситуации, когда продавцы намеренно занижают цены объекта, с целью снижения налога с продажи. Например, собственник устанавливает в договоре цену в 4 млн руб., при стоимости имущества в 8 млн руб., а другие 4 млн руб. получает наличными. Данные обстоятельства доказать достаточно сложно, и зачастую суд признает такую сделку недействительной (№ А41-66664/2017) [7].Таким образом, чтобы себя обезопасить, перед совершением сделки по приобретению имущества добросовестный покупатель должен удостовериться, что приобретенное имущество, его характеристики и техническое состояние, соответствует рыночной цене, например, потребовать от покупателя отчет об оценке имущества от независимого эксперта.Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной доказано наличие совокупности всех следующих обстоятельств:а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.Позиция Верховного суда Российской Федерации исходит из того, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств, а именно: судам следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует в той же обстановке разумно и осмотрительно.Стандарты такого поведения, по мнению коллегии, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Поэтому существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения является подозрительным и может указывать на недобросовестность лица, допускающего такое отклонение, если не будет доказана его разумность.Как итог, к покупателю предъявляется повышенное требование о добросовестности, предполагающее детальную проверку юридической чистоты сделки перед ее заключением, а к суду – исследование фактических обстоятельств в каждом конкретном деле. Следовательно, чтобы обезопасить себя от совершения сделки, которая впоследствии может быть признана недействительной, покупателю следует выяснить все об имуществе и продавце, в частности, оценить риск возникновения его банкротства, проверить наличие признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества продавца, размещенных в публичных источниках. К примеру, наличие в банке данных исполнительных производств сведений о наличии исполнительных производств является доказательством осведомленности участника сделки о неплатежеспособности должника [8]. Между тем, предложенные решения из вышеизложенных практических проблем, являются, на первый взгляд, простыми, но зачастую недоступны для большинства граждан.В отличие от физического лица, далекого от понимания сущности банкротства и предъявляемых к нему юридическими нормами требований, организации в лице представителей с определенным набором профессиональных навыков и знаний, при банкротстве юридических лиц обладают множеством возможностей для отслеживания статуса своего контрагента, в частности, электронные сервисы, позволяющие отслеживать деятельность контрагентов в онлайн-режиме по подписке, например, Экспресс Проверка. Однако для гражданина, совершающего сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности с физическим лицом, подобные механизмы чужды ввиду добросовестного заблуждения или «простого незнания».Таким образом, несмотря на вышеизложенные проблемные аспекты, возникающие при оспаривании сделок должника-гражданина, и незащищенность «простого человека», выступающего контрагентом должника, в настоящее время усматривается нацеленность российского законодательства на закрепление механизма защиты покупателя по сделке с будущим банкротом. Так, 24 июля 2023 г. Закон о банкротстве был дополнен статьей, предусматривающей особенности применения последствий недействительности сделок по приобретению гражданином у должника жилого помещения, когда такая сделка признана арбитражным судом недействительной из-за заниженной стоимости и для гражданина и членов его семьи оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением.В частности, законом регламентированы следующие положения:1. Часть вырученных от реализации жилого помещения средств в размере суммы денежных средств, переданных гражданином должнику по недействительной сделке, должна быть возвращена этому гражданину, минуя конкурсную массу должника. При этом до их перечисления и в течение месяца (по ходатайству гражданина не более 6 месяцев) после этого гражданин и члены его семьи сохраняют право пользования им.2. Покупатель может сохранить жилое помещение за собой, доплатив разницу между стоимостью имущества по совершенной сделке и стоимостью, установленной вступившим в силу судебным актом о признании сделки по приобретению жилого помещения недействительной, т.е. приобрести имущество по его фактической стоимости.3. Гражданин также вправе принять участие в торгах по продаже приобретенного ранее имущества.Данные правила применимы в случае возмездного характера оспоренной сделки [1]. Изложенное выше несомненно свидетельствует о положительных изменениях по данному вопросу, а также тенденции обращения должного внимания покупателю-гражданину, совершившему сделку в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Номер журнала Вестник науки №6 (87) том 2
Ссылка для цитирования:
Самойлов В.Е. КРИТЕРИЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ ПОКУПАТЕЛЯ ПРИ ОСПАРИВАНИИ СДЕЛОК В ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА ГРАЖДАНИНА // Вестник науки №6 (87) том 2. С. 717 - 725. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/23970 (дата обращения: 12.07.2025 г.)
Вестник науки © 2025. 16+