Амосов А.С.
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР: МЕХАНИЗМ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ *
Аннотация:
статья посвящена исследованию феномена корпоративного договора, специфике правового регулирования данного института. Сделан вывод ο важности корпоративного договора для регулирования отношений между участниками хозяйственных обществ, а также некоторыми иными субъектами. Обозначены проблемы, существующие в сфере юридической регламентации корпоративного договора, что, как представляется, может способствовать дальнейшему совершенствованию механизма правового регулирования анализируемого института.
Ключевые слова:
корпоративный договор, хозяйственные общества, акционерыДинамичное развитие общественных отношений постоянно стимулирует законодательство трансформироваться и обновляться
Сфера гражданского оборота в данном случае не является исключением, что особенно важно, учитывая влияние различных экономических процессов на действия физических и юридических лиц. Важной вехой в развитии гражданского законодательства стало появление в общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) термина «корпоративный договор» [Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301]. Осмысление правовой природы, подхода законодателя к регулированию данного правового феномена крайне важно, учитывая значимость корпоративного договора в регулировании корпоративных отношений и его потенциал в рамках оптимизации управленческих процессов и развития хозяйствующих субъектов с множественностью участников. Данный правовой механизм позволяет участникам бизнеса гибко регулировать взаимоотношения, минимизировать риски конфликтов и обеспечивать стабильность корпоративного управления. В соответствии с положениями статьи 67.2 ГК РФ, корпоративный договор — это соглашение между участниками хозяйственного общества (акционерами, участниками ООО), определяющее их взаимные права и обязанности в процессе управления обществом, порядок реализации корпоративных прав и иные аспекты взаимодействия. Важно отметить, правовая природа корпоративного договора сочетает в себе несколько составляющих: гражданско-правовой характер (основан на свободе договора), корпоративный элемент (регулирует внутрикорпоративные отношения) и обязательственный аспект (создаёт взаимные обязательства сторон) [Русских Л.В. Правовая природа корпоративного договора по законодательству Российской Федерации // Право и государство: теория и практика. 2023. №12 (228). С. 381]. Прежде всего, специфика корпоративного договора задается его субъектным составом, определяемых законодательством. Так, ключевыми субъектами корпоративного договора являются участники компании. Это могут быть все участники общества или только часть из них. Они обязуются осуществлять свои корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления, например, голосовать согласованно на общих собраниях, согласовывать действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли (акции) в определённых условиях. Необходимо подчеркнуть в данной связи, что юридические лица также могут быть сторонами корпоративного договора, если они выступают в качестве акционеров или участников общества. Это актуально, например, для холдинговых структур, где одно юридическое лицо является акционером другого [Жарикова М.Н. Корпоративный договор: правовая характеристика форм и способов заключения // Вестник Московского университета. Серия 11. Право. 2021. №2. С. 118]. При этом, согласно пункту 9 статьи 67.2 ГК РФ, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить с участниками хозяйственного общества отдельный договор. По нему участники обязуются осуществлять свои корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. К такому договору применяются правила о корпоративном договоре. В качестве третьих лиц могут выступать: -Кредиторы (например, банки, предоставившие финансирование компании). Они могут быть заинтересованы в закреплении за собой права вето при принятии участниками корпорации ключевых решений, влияющих на судьбу компании (реорганизация, ликвидация, крупные сделки с активами). -Инвесторы, в том числе потенциальные, которые планируют свое будущее участие в бизнесе. -Будущие акционеры или участники общества. -Бенефициары, потенциальные покупатели доли или компании в целом. Цель участия третьих лиц — обеспечить свои законные интересы, например, защитить права на возврат кредита или гарантировать стабильность бизнеса при вложении средств. Предмет корпоративного договора имеет принципиальную особенность: он охватывает обязательства сторон, связанные с порядком осуществления корпоративных прав либо с воздержанием от их осуществления. Это ключевое отличие от иных гражданско-правовых соглашений, поскольку здесь речь идёт не о классических имущественных обязательствах, а о регулировании поведения участников корпорации в рамках их корпоративных правомочий. Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, стороны вправе договориться о следующем: -голосовать определённым образом на общем собрании участников (например, согласованно поддерживать или отклонять конкретные решения), -согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом (включая формирование повестки, выдвижение кандидатов в органы управления), -приобретать или отчуждать доли (акции) по заранее оговорённой цене либо при наступлении определённых обстоятельств, -воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления оговоренных событий (например, до достижения целевых показателей бизнеса или истечения срока инвестирования). Представляется, что законодатель сознательно использовал диспозитивный подход: перечень обязательств в п. 1 ст. 67.2 ГК РФ не является исчерпывающим. Это означает, что стороны вправе включать в договор и иные обязательства, прямо не названные в законе, если они: -не противоречат императивным нормам корпоративного законодательства, -не ограничивают право участника на судебную защиту, -не лишают участника права на информацию, -не изменяют компетенцию органов управления, закреплённую в законе и уставе. Такая открытость позволяет адаптировать договор к специфике конкретного бизнеса и делает корпоративный договор гибким и полезным юридическим инструментом. Отличительной чертой корпоративного договора является также и принцип ограниченной публичности, нашедший закрепление в статье 67.2 Гражданского кодекса РФ. Он проявляется в том, что стороны обязаны уведомить хозяйственное общество о факте заключения договора, но при этом не обязаны раскрывать его содержание. Это положение направлено на баланс между прозрачностью корпоративных отношений и защитой конфиденциальной информации участников. Одним из аспектов, требующих, на наш взгляд, внимания законодателя и поиска соответствующих решений, является определённая фрагментарность правового регулирования в части специальных федеральных законов. Это проявляется в разном уровне детализации норм в Законе об акционерных обществах [Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) // Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1] и Законе об обществах с ограниченной ответственностью [Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785]. Первый содержит развёрнутую регламентацию акционерного соглашения - одной из разновидностей корпоративного договора. Ему посвящена отдельная статья 32.1 «Акционерное соглашение», которая детально описывает его особенности, условия и ограничения. В частности, в Законе об АО указаны исключения из предмета соглашения. Например, согласно пункту 2 статьи 32.1, предметом акционерного соглашения не может быть обязательство стороны голосовать согласно указаниям органов управления обществом, в отношении акций которого заключено это соглашение. Это ограничение введено для предотвращения давления органов управления на акционеров. Закон об ООО же не содержит специальных норм, посвящённых корпоративному договору в современном понимании. Регулирование договора об осуществлении прав участников ООО (так он назывался до 2014 года) ограничено одним пунктом — пунктом 3 статьи 8. В нём лишь закрепляется право участников заключить такой договор, даётся примерный перечень возможных условий (голосование, отчуждение долей, управление обществом и т. д.) и требование о письменной форме. При этом Закон об ООО не содержит детальных правил, аналогичных тем, что предусмотрены для акционерного соглашения в Законе об АО. Вызывает обеспокоенность и вопрос, связанный с возможной коллизией интересов участников, заключивших корпоративный договор, и иных участников, не являющихся сторонами корпоративного договора. В частности, стороны корпоративного договора имеют возможность договориться голосовать определенным образом на общем собрании, обделяя вниманием интересы иных субъектов, что, в конечном итоге, влияет на результаты принятых решений и определении соответствующих векторов развития хозяйственного общества. Корпоративный договор также дает возможность установить определенные рамки в сфере отчуждения долей до наступления каких-либо обстоятельств, что, безусловно, может затруднять реализацию прав участников общества, не являющихся сторонами соответствующего соглашения. Встречаются ситуации, когда корпоративный договор становится инструментом консолидации контроля над обществом со стороны определенной группы участников. Причем речь может идти как ο миноритариях, так и ο мажоритариях. Такая ситуация меняет баланс сил внутри общества и создает условия неравенства. Особенно ярко это проявляется в ситуации непропорционального распределения дивидендов, или особых механизмов управления. Проведённый анализ позволяет утверждать, что корпоративный договор занял прочное место в системе корпоративного управления, став важнейшим инструментом согласования интересов участников хозяйственных обществ. Вместе с тем действующее правовое регулирование обнаруживает ряд существенных пробелов и противоречий, требующих системного устранения.
Номер журнала Вестник науки №12 (93) том 4 ч. 1
Ссылка для цитирования:
Амосов А.С. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР: МЕХАНИЗМ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ // Вестник науки №12 (93) том 4 ч. 1. С. 195 - 201. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/27788 (дата обращения: 07.02.2026 г.)
Вестник науки © 2025. 16+