Завалённая А.П., Суходолец Е.К.
ОТКАЗ ОТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ ДОЛИ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: АНАЛИЗ ИЗМЕНЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 14-ФЗ ОТ 1 СЕНТЯБРЯ 2025 ГОДА И ИХ ВЛИЯНИЕ НА КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ *
Аннотация:
в статье анализируются изменения законодательства Российской Федерации 2025 года, касающиеся института преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Особое внимание уделяется соотношению свободы оборота долей участников общества и механизмов защиты корпоративной стабильности, включая интересы миноритарных участников. Рассматриваются положения Федеральных законов, закрепивших возможность полного или частичного отказа от преимущественного права посредством устава общества. На основе анализа нормативной базы, доктринальных подходов и судебной практики выявляются основные риски, связанные с уставным исключением преимущественного права, в том числе рост корпоративных конфликтов и использование отчуждения долей как инструмента перераспределения корпоративного контроля. В статье формулируются предложения по совершенствованию правового регулирования и практики применения новелл, направленные на обеспечение баланса между гибкостью корпоративных отношений и защитой прав участников общества.
Ключевые слова:
преимущественное право, покупка доли, ООО, отчуждение доли, устав, корпоративные конфликты, свобода оборота
В современных условиях динамично развивающегося предпринимательского сектора переход долей участников в обществе с ограниченной ответственностью (далее — «общество») становится одним из важных факторов корпоративной стабильности и инвестиционной привлекательности. По данным Федеральной налоговой службы Российской Федерации, число обществ с ограниченной ответственностью выросло на 12,5% за последние три года, что создает повышенное внимание к механизмам регулирования долевого участия [1]. Корпоративный правовед К. А. Иванов отмечает: «…свобода оборота долей без адекватных механизмов защиты миноритариев способна преобразовать долю участника из защитного актива в источник неопределённости» [2, С. 185–190]. В связи с этим вмешательство законодателя, выразившееся в изменениях, внесённых в положение о преимущественном праве покупки доли участника общества, вызывает значительную практическую и теоретическую важность. Новая редакция института, формально вступившая в силу 1 сентября 2025 года [3] и Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 185-ФЗ «О внесении изменений в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требуют анализа их влияния на корпоративные конфликты и грамотно выстроенной защиты интересов участников. Основным федеральным нормативным актом, регулирующим институт преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, является Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) [4]. В частности, статья 21 данного закона содержит положения об отчуждении доли или части доли участника общества, порядке предложения другим участникам и общества преимущественного права приобретения такой доли. Кроме того, положение о преимущественном праве закреплено и в статье 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) в части, регулирующей преимущественное право участников общества на долю или часть доли участника [5]. В контексте изменений 2025 года ключевое значение имеют следующие федеральные законы: Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 185-ФЗ, который внёс изменения в статью 93 Гражданского кодекса, и Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 186-ФЗ, который внёс изменения в статью 21 Закона об ООО [6]. Эти нормативные акты важны для темы, поскольку они формально легализуют возможность отказа от преимущественного права (либо его ограничения) через устав общества, что до реформы было предметом споров и неоднозначной практики. Преимущественное право участников общества на покупку доли участника, отчуждающего свою долю любым образом, традиционно рассматривалось как механизм защиты состава участников общества, предотвращения нежелательных вхождений третьих лиц и обеспечения стабильности корпоративных отношений. В частности, п. 4 ст. 21 Закона об ООО предусматривал: «Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества … если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права» [7]. Однако практика применения данного института сталкивалась с рядом проблем: неоднозначностью порядка уведомления участников, сроков, определения цены, а также случаях обхода посредством притворных сделок. Судебная практика, например, в деле № А65-3053/2019 (дело «Яна Тормыш») отметила, что устав может содержать положения, позволяющие изменить либо отменить преимущественное право участника на приобретение доли другого участника [8]. С учётом этих обстоятельств законодатель издал вышеуказанные законы, с тем чтобы чётко зафиксировать, что уставом общества может быть предусмотрено, что правило о преимущественном праве не применяется для всех или для определённых участников, либо его применение обусловлено наступлением или ненаступлением определённых обстоятельств, срока либо сочетания этих обстоятельств. Новелла предусматривает, что такая норма может быть предусмотрена уставом общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно [9]. Основная правовая проблема заключается в соотношении свободы оборота долей (отчуждения) и защиты корпоративной стабильности, в том числе прав миноритариев. В условиях, когда уставом общества может быть предусмотрен отказ от применения преимущественного права, возникает риск, что миноритарные участники будут лишены прежних защитных механизмов, а сделки по отчуждению долей могут стать инструментом усиления контроля доминирующих участников. Кроме того, процедура включения и исключения правил преимущественного права в уставе, а также возможность условий, наступление которых трудно проверяемо (например, «при наступлении определённых обстоятельств»), порождают неопределённость и повышают вероятность корпоративных споров. Как указывает Д. А. Гордиенко, «…в российских правовых реалиях данная проблема весьма часто находит своё отражение в институте преимущественного права покупки доли выходящего участника ООО (т. н. ППП)» [10]. Следовательно, необходимо выяснить, как именно новелла 2025 года влияет на корпоративные конфликты и каковы её плюсы и минусы. В доктринальной литературе отмечается неоднозначная оценка изменений. Так, К. А. Иванов подчёркивает, что «…неограниченная свобода отказа от преимущественного права, несмотря на кажущиеся преимущества для оборота долей, порождает значительные системные риски» [11]. В то же время некоторые практики (например, статьи на юридических порталах) рассматривают новеллу как шаг к большей гибкости и рыночности корпоративных отношений [12]. Что касается судебной практики, то в деле № А40-167835/2023 арбитражный суд признал цепочку дарения и последующей продажи доли притворной, поскольку участникам не было надлежащим образом предоставлено преимущественное право, несмотря на наличие устава, регулирующего его исключение [13]. Эти примеры свидетельствуют о том, что даже при формально законном уставном отказе участникам остаётся путь судебного обжалования сделок, если они сочтены притворными или неправомерными. Реализация новеллы требует внимательного анализа условий, включённых в устав, и практики их применения. Проанализировав нормативную базу, доктринальные подходы и судебную практику, можно сделать вывод, что нововведения 2025 года значительно повышают свободу участников общества и гибкость корпоративных режимов, но одновременно усиливают риск конфликтов, особенно в ситуациях, где интересы миноритариев не защищены должным образом. Предлагается следующая рекомендация: при внесении в устав положения об отказе от применения преимущественного права либо его ограничении необходимо предусмотреть дополнительные гарантии защиты миноритариев — например, обязательное уведомление всех участников, раскрытие условий сделки, применение процедуры нотариально удостоверенной оферты с указанием цены и условий, а также возможность заинтересованных участников обращаться за предварительной юридической оценкой сделки. Кроме того, законодательству целесообразно дополнительно урегулировать минимальные процессуальные требования к уставной формуле исключения преимущественного права: установить, что решение об исключении должно приниматься не просто единогласно, но также с нотариальным удостоверением и обязательной публичной регистрацией в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) — как это предусмотрено для иных корпоративных изменений. В целом, успешная реализация реформы будет зависеть от сбалансированности между свободой оборота долей и эффективной защитой корпоративной стабильности, в первую очередь интересов миноритариев.
Номер журнала Вестник науки №12 (93) том 4 ч. 1
Ссылка для цитирования:
Завалённая А.П., Суходолец Е.К. ОТКАЗ ОТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ ДОЛИ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: АНАЛИЗ ИЗМЕНЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 14-ФЗ ОТ 1 СЕНТЯБРЯ 2025 ГОДА И ИХ ВЛИЯНИЕ НА КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ // Вестник науки №12 (93) том 4 ч. 1. С. 286 - 292. 2025 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/27799 (дата обращения: 07.02.2026 г.)
Вестник науки © 2025. 16+