Тихон В.И.
АНТИКОРРУПЦИОННЫЙ КОМПЛАЕНСКАК ИНСТРУМЕНТ РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНОЙ ПОЛИТИКИ ОРГАНИЗАЦИИ *
Аннотация:
в последнее время как на международном, так и в национальном законодательстве можно наблюдать четко выраженную тенденцию усиления борьбы с коррупцией. Подтверждение тому является активизация законодательной деятельности международных организаций. Данная активизация связана с ужесточением уголовной ответственности за коррупционные преступления, установление общих стандартов по борьбе с коррупцией посредством обеспечения соблюдения антикоррупционных законов, а также предупреждение нарушения антикоррупционного законодательства на национальном уровне
Ключевые слова:
комплаенс, антикоррупционный комплаенс, внутренний аудит, система внутреннего контроля
Важность и востребованность в улучшении уровня борьбы с коррупцией в РФ обусловлено неблагоприятной ситуации в данной области. Согласно индексу восприятия коррупции 2019 года 137-е место из 180 занимает Россия, с 28 баллами из 100 и оказавшись на одном уровне с Доминиканской республикой, Кенией, Ливаном, Мавританией, Папуа-Новой Гвинеей и Парагваем. Для сравнения, индекс восприятия коррупции в странах Западной Европы составляет в среднем 66 балов, а в Восточной Европе и Центральной Азии – 34 балла, средний мировой балл — 43, из этого можно сделать очевидный вывод о низкой степени коррупционной защищенности Российской Федерации и её компаний, а также в крайней необходимость развития антикоррупционного комплаенса. Общепринятый подход к организации антикоррупционного комплаенсконтроля до сих пор не разработан, однако каждая компания вправе построить собственную систему антикоррупционного комплаенса, но существуют некоторые общие этапы, которых необходимо придерживаться при организации данной системы: 1. Ответственное подразделение. В маленьких компаниях функция осуществления антикоррупционного комплаенса ложится на юридический или финансовый отделы, на более крупных предприятиях для этих целей образуется специализированные подразделения комплаенс-служба. В отдельных случаях, комплаенс-функции может выполнять и один сотрудник (комплаенс-менеджер). В больших корпорации не редки случаи когда создаются несколько профильных групп, каждая из которых отвечает за определенное направление комплаенс – функций (финансовый мониторинг, предотвращение конфликта интересов, урегулирование вопроса подарков и т.д.). 2. Разработка и внедрение антикоррупционной политики компании. Данный локальный акт, связанный с противодействием коррупции в компании является базисным инструментом управления. Источник: составлено автором 3. Выявление и определение наиболее рисковых процессов для ведения бизнеса. Важно обозначить «критические точки» для каждого бизнес-процесса и описать в каждой из точек все возможные коррупционные нарушения. Опираясь на проведённый анализ организация должна сформировать общую «карту коррупционных рисков». При оценке коррупционных рисков необходимо принимать во внимание масштаб, природу, сложность, разнообразие, объем и размер деятельности организации. 4. Обучение и повышение квалификации персонала. Как правило в большинстве организация тематические тренинги для работников включают в себя только теоретических знаний (юридическая ответственность за нарушение антикоррупционных норм, разъяснение положений локальных нормативных актов и т.д.). 5. Комплаенс-аудит и оценка результатов проведенной работы. Эффективность реализации антикоррупционной политики оценивается благодаря проведению внутреннего и/или внешнего аудита. Главной целью внутреннего аудита является проверка антикоррупционной политики организации, надежности и достоверности финансовой отчетности, обеспечение соответствия деятельности компании требованиям закона и внутренней документации. Для выполнение данных задач организация может привлечь квалифицированных экспертов. По итогу проведения внешней экспертизы, формируется заключение об эффективности деятельности организации в сфере борьбы с коррупцией, а также список рекомендации по повышению эффективности работы комплаенс-службы. На завершающем этапе составляются отчетные материалы о проведенной работе, с учётом достигнутых результатов и способов повышения эффективности антикоррупционных мер, проводимых организацией. Итоговая полученная информация предоставляется высшему руководству компании. В статье выделены основные элементы, наличие которых в корпоративной системе антикоррупционного комплаенс-контроля позволяет судить об успешности такой системы: 1. Наличие комплаенс-стандартов и комплаенс-процедур. Эффективная антикоррупционная комплаенс система в компании должна включать в себя следующие минимально необходимые политики и процедуры: 1) Кодекс делового поведения; 2) Антикоррупционная политика (правила обращения с подарками и приглашениями, расходы на дарение и представительские расходы, конфликты интересов, участие в благотворительной, спонсорской и политической деятельности, проверка деловых партнеров и третьих лиц, взаимодействие с государственными служащими, взаимодействие с сотрудниками, взаимодействие с контрагентами, посредниками и иными лицами, ведение бухгалтерских книг и записей, положение о «горячей линии»). Разрабатывать антикоррупционную политику необходимо с привлечением всех заинтересованных подразделений, с помощью коллективных обсуждений и совещаний по поводу проекта будущего документа будут достигнуты более эффективные результаты. 2. «Тон сверху». Данная рекомендация означает, что антикоррупционный комплаенс в компании — это работа не только и не столько комплаенсменеджера, сколько топ-менеджмента компании. Комплаенс-менеджер является лишь помощником, проводником в сфере комплаенса, не он отвечает за комплаенс в компании — за него отвечает топменеджмент. 3. Проверка ключевых сотрудников перед наймом на работу и выявление нарушений. Данный элемент заключается в том, что компания должна предпринимать разумные усилия для недопущения наделения существенными полномочиями и назначения на ключевые должности в компании работников (настоящих или потенциальных), о которых компания знает или должна была знать по результатам проверки, что они были вовлечены в незаконную или иную деятельность, противоречащую принципам комплаенса компании. 4. Тренинги и коммуникация по стандартам и процедурам. Данная рекомендация является одним из важнейших для эффективной системы антикоррупционного комплаенса. Просто наличие определенного количества политик и процедур в компании не даст решительно никакого эффекта. С ними необходимо ознакомить всех сотрудников компании, начиная с генерального директора, и не только ознакомить, но и путем регулярного обучения прививать и закреплять у них те требования, которые в этих документах излагаются. Однако обучение необходимо проводить не только в форме теории, а также в игровой форме с помощью рассмотрения реальных кейсов, проведения индивидуальных и коллективных мастер-классов и т.д. 5. Мониторинг, аудит и оценка эффективности программы комплаенса. Компании периодически должны проводить оценку эффективности своих программ по комплаенсу с точки зрения своевременного выявления нарушений. При этом «горячая линия» или телефон доверия являются одним из инструментов такой оценки. 6. Оценка эффективности. Оценить эффективность программы комплаенса можно следующими способами: регулярно пересматривать корпоративные политики и процедуры с целью их актуализации и приведения в соответствие с изменениями в местном и международном законодательстве; идентифицировать и критически оценивать инструменты и данные, используемые компанией для оценки эффективности комплаенс системы; убедиться в том, что каждый сотрудник прошел необходимое обучение и, что более важно, понимает суть предмета, особенно в части использования телефона доверия; периодически обращаться к внешним консультантам, заслуживающим доверия, с целью проведения (ежегодного) комплаенс аудита. Поразительно, насколько незначительное внимания предается такому элементу, как мониторинг антикоррупционной программы. Так как комплаенс представляет из себя постоянно непрекращающийся процесс, а его начало это всегда оценка рисков. Даже в том случае, когда дело касается мониторинга, следует начинать с рисков: определить, где именно организация может быть подвержена максимальному уровню риска, какие есть пути контроля для снижения данных рисков, каким образом и насколько часто необходимо проводить финансовый и комплаенс аудиты. И наконец, комплаенс аудит, как и любой другой аудит, должен закончиться отчетом, отражающим сильные и слабые стороны комплаенс программы, а также содержать примеры выявленных нарушений и рекомендации по их устранению.
Номер журнала Вестник науки №11 (32) том 5
Ссылка для цитирования:
Тихон В.И. АНТИКОРРУПЦИОННЫЙ КОМПЛАЕНСКАК ИНСТРУМЕНТ РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНОЙ ПОЛИТИКИ ОРГАНИЗАЦИИ // Вестник науки №11 (32) том 5. С. 137 - 143. 2020 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/3824 (дата обращения: 27.04.2024 г.)
Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2020. 16+