Волкова А.Ф.
КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ *
Аннотация:
статья посвящена исследованию теоретических аспектов понятия и правового статуса коммерческих корпоративных организаций, а также выявлению некоторых проблем в сфере законодательного регулирования их деятельности. Полученные данные, обобщенные в процессе изучения, с помощью методов сравнительного анализа и толкования права потенциально могут быть использованы для дальнейших теоретических исследований в области корпоративных отношений
Ключевые слова:
корпорация, юридическое лицо, товарищество, акционерное общество, уставный капитал, акционер, устав
УДК 34
Волкова А.Ф.
Бакалавр
Московский университет им. С.Ю. Витте
(г. Москва, Россия)
КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ
В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Аннотация: статья посвящена исследованию теоретических аспектов понятия и правового статуса коммерческих корпоративных организаций, а также выявлению некоторых проблем в сфере законодательного регулирования их деятельности.
Полученные данные, обобщенные в процессе изучения, с помощью методов сравнительного анализа и толкования права потенциально могут быть использованы для дальнейших теоретических исследований в области корпоративных отношений.
Ключевые слова: корпорация, юридическое лицо, товарищество, акционерное общество, уставный капитал, акционер, устав.
В настоящее время, понятие корпорации воспринимается различными исследователями неоднозначно и имеет огромное количество толкований. «Правовая природа корпораций подразумевает наличие централизованного характера её деятельности, что обуславливает необходимость строгой регламентации правового механизма функционирования корпоративных организаций» [1] Указанное обстоятельство заслуживает особого внимания, в связи с особенностями корпоративных отношений. В процессе изучения законодательства о корпорациях можно обнаружить огромное количество противоречий между положениями различных нормативно-правовых актов, что непосредственно снижает уровень правовой защиты субъектов корпоративных отношений и противоречит принципам законодательства Российской Федерации.
Темпы развития законодательства в сфере корпоративного права ускорились только в последние десятилетия, и следует отметить, что данная отрасль является сравнительно молодой. Однако масштабы рынка корпораций на настоящий момент весьма внушительны и продолжают расти. При этом применение норм законодательства, регулирующих деятельность корпоративных организаций, на практике позволяет обнаружить массу пробелов и недостатков. На современном этапе очевидна необходимость установления четкой регламентации отношений в сфере формирования и функционирования корпораций, что обусловлено усилением их роли в экономике государства.
Таким образом, в условиях развития рыночных отношений и широкого распространения корпоративных организаций в России, следует отметить, что изучение корпоративного права, анализ теоретических основ статуса корпораций и норм законодательства, регулирующих их деятельность, приобретает особую актуальность. Целью написания данной статьи выступает анализ научной и правовой доктрины в сфере регулирования деятельности коммерческих корпоративных организаций. Исследование данного вопроса было проведено посредством методов научного познания, включающих в себя, как общенаучные, так и специальные методы, в том числе системно-структурный, сравнительно-правовой, формально-логический, метод толкования права.
Коммерческие корпоративные организации - это организации, созданные в установленном законом порядке, обладающие статусом юридического лица, основной целью деятельности которых является участие в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, которая впоследствии будет распределена между участниками [2]
Российское законодательство устанавливает закрытый перечень корпоративных коммерческих юридических лиц и их организационно-правовых форм. К числу коммерческих корпораций относятся: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, производственные кооперативы, хозяйственные партнерства.
Хозяйственные товарищества и общества - это общее понятие, обозначающее несколько самостоятельных видов коммерческих корпораций, общим для которых является то, что их уставный капитал должен быть поделен на доли.
Товарищества и общества имеют много общего, например, все они являются коммерческими организациями, целью которых является получение прибыли и распределение ее между участниками, и они выступают единственными собственниками своего имущества. Также, и общества, и товарищества образуются по договору их учредителей на добровольной основе. Участники указанных коммерческих корпораций сами определяют структуру управления и формируют органы созданных ими юридических лиц.
Однако, существуют и определенные отличия между этими видами корпораций. Во-первых, товарищества являются объединением лиц, а общества - объединением капиталов. Объединения лиц предполагает непосредственное участие в делах товарищества. А в связи с тем, что это участие связано с предпринимательской деятельностью, участник должен иметь статус либо коммерческой организации, либо индивидуального предпринимателя. В отличие от товариществ общества не предполагают, хотя и не исключают личного участия учредителей в своих делах, а потому допустимо как их одновременное участие в нескольких обществах, так и участие в них любых лиц, а не только предпринимателей и организаций.
Во-вторых, участники товарищества несут ответственность по долгам юридического лица всем своим имуществом (за исключением вкладчиков коммандитных товариществ), а в обществах участники несут только риск утраты внесенных ими вкладов [3]
В соответствии с Гражданским Кодексом РФ к товариществам относятся полные товарищества и товарищества на вере (коммандитные), а к обществам - ООО и АО, с включением публичных АО. Этот перечень является исчерпывающим.
Полным признается товарищество, участники которого занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом [4] Управление деятельностью данного вида товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Ответственность по обязательствам несет само товарищество принадлежащим ему имуществом, однако при недостаточности последнего, ответственность по обязательствам возлагается на участников.
Товарищество на вере или коммандитное товарищество отличается от полного тем, что состоит из двух групп участников. Одни участники осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества, по факту, выступая полными товарищами. Другие участники (вкладчики, коммандитисты) вносят вклады в имущество товарищества, но не отвечают личным имуществом по обязательствам товарищества на вере.
Единственным учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписываемый всеми полными товарищами без участия коммандитистов [5]
Как уже отмечалось, для данного вида корпоративной организации установлена повышенная ответственность ее участников по обязательствам организации всем своим имуществом. Это, в целом, объясняет тот факт, что создание такой организации не пользуется популярностью. Еще одной непривлекательной особенностью указанных корпораций выступает предусмотренная п. 2 ст. 76 ГК РФ возможность исключения участника товарищества вследствие грубого нарушения им своих обязанностей или обнаружившейся у него неспособности к разумному ведению дел.
Статистические данные о действующих в настоящее время коммерческих корпоративных организациях свидетельствуют о том, что большая часть полных товариществ уже прекратили свою деятельность, а заявлений на создание такой организационно-правовой формы корпорации прискорбно мало.
Возможно, было бы целесообразно упразднить полное товарищество, и оставить лишь одну разновидность - коммандитное товарищество, в котором наличие вкладчиков (коммандитистов) не будет выступать обязательным условием. Такой подход потенциально способен повысить процент создания такой организационно-правовой формы.
Также представляется необходимым повысить число возможных вкладчиков до 35, что является средней величиной между максимальным количеством коммандитистов и участников общества с ограниченной ответственностью, [6] данное обстоятельство должно поспособствовать укреплению экономической составляющей товарищества.
Отказ товарищества от учредительного договора как основного документа и определение устава в данном качестве также внесет положительные изменения и приведет к унификации правового регулирования в системе юридических лиц.
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли. Участники общества распределяют прибыль между собой пропорционально долям, внесенным в уставной капитал, и не отвечают по обязательствам Общества.
Данная разновидность коммерческой корпорации является наиболее распространенной в России. Среди последних изменений, внесенных в законодательство, регулирующего деятельность Общества с ограниченной ответственностью необходимо отметить положения Приказа Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Типовой устав разрабатывается компетентными государственными органами и включает в себя общие стандартные положения, регламентирующие порядок деятельности юридического лица [7] Следует отметить, что Гражданский Кодекс РФ предусматривает право на применение типового устава для всех юридических лиц, однако на практике эта правовая норма осуществляется не в полной мере.
К существенным достоинствам типового устава можно отнести его универсальность, которая способствует ускорению и упрощению процесса регистрации Обществ с ограниченной ответственностью. А в случаях изменения системы правового регулирования деятельности Общества, исправления в типовой устав должны быть внесены соответствующим уполномоченным органом, а само юридическое лицо от этой обязанности освобождается. Однако у данного вида уставов есть и определенные недостатки, основным из которых является отсутствие возможности дополнить его индивидуальными положениями, касающимися деятельности непосредственно этого юридического лица.
Также, на сегодняшний день до конца неразрешенным остается вопрос о повышении минимального размера уставного капитала для ООО. В настоящее время минимальный его размер составляет 10 000 руб.
В 2009 г. Авторы Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации вносили предложение об увеличении минимального размера уставного капитала ООО до 1 млн руб. [6] Данное изменение обосновывалось стремлением соответствовать европейским правовым стандартам и возможностью предоставления кредитором существенных гарантий в области защиты их прав и законных интересов. Однако подобное нововведение не нашло поддержки и было подвергнуто резкой критике, в связи с тем, что установление такого размера уставного капитала напрямую окажет негативное влияние на развитие бизнеса в России и ограничит право на ведение предпринимательской деятельности у существенного количества субъектов.
При этом, с учетом особенностей современного развития российской экономики увеличение размера уставного капитала представляется целесообразным, но не на такую большую сумму. Это позволит обеспечить определенные гарантии кредиторам для защиты их интересов, а также будет стимулировать субъектов предпринимательской деятельности более ответственно подходить к вопросам создания и организации деятельности хозяйственных обществ.
Акционерное общество (АО) - это коммерческая корпоративная организация, уставный капитал которой разделен на определенное число равных по стоимости акций. Данный вид общества имеет в собственности обособленное имущество, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.
Участник АО имеет число голосов на собрании пропорционально числу имеющихся у него акций. Прибыль между акционерами распределяется также пропорционально числу акций. Акционеры несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций и не отвечают по обязательствам общества, а общество, в свою очередь, не отвечает по обязательствам своих участников.
Акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Отличительными чертами для этих двух разновидностей выступает, во-первых, установленный минимальный размер уставного капитала для ПАО составляет 100 000 руб., в то время как для АО только 10 000 руб. (по аналогии с ООО). Во-вторых, размещение акций в публичном обществе реализуется через открытую подписку, в непубличном - через закрытую. В-третьих, возможность преимущественного приобретения акций в ПАО не предусмотрена, а в Акционерном обществе допускается.
Интересен тот факт, что в России до сих пор существует такая форма Акционерного общества как народное предприятие, отличительной чертой которого является то, что акционерами выступают сами сотрудники указанного предприятия. Такая форма была актуальной в свое время и способствовала стимулированию сотрудников в области развития деятельности Общества, так как их собственная прибыль напрямую зависела от прибыли предприятия. Однако на сегодняшний день число народных предприятий существенно сократилось и тенденции к росту их количества не прослеживается. К тому же, ни в Гражданском Кодексе РФ, ни в Федеральном законе «Об акционерных обществах» не упоминается о подобной форме юридического лица, что, в некотором смысле, нарушает упорядоченность системы всех организационно-правовых форм юридических лиц, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации.
В связи с этим, дальнейшее действие Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» представляется не вполне оправданным. Возможно, все народные предприятия, которые продолжают функционировать в настоящее время, имеет смысл реорганизовать в другие организационно-правовые формы в соответствии с действующим законодательством.
В целом, отечественное законодательство о коммерческих корпорациях стремительно развивается и совершенствуется, но в то же время, некоторые аспекты создания и функционирования указанных организаций не урегулированы нормами гражданского права, а наличие большого количества нормативно-правовых актов, регламентирующих корпоративные отношения, способствует возникновению определенных трудностей в процессе изучения и анализа данного вопроса.
Например, практически отсутствует регламентация отношений между корпорацией и ее органами, вследствие существования таких пробелов зачастую довольно затруднительно разрешить корпоративный конфликт и привлечь к ответственности соответствующих должностных лиц. Также, хотя в последнее время и произошло некоторое укрепление правового положения акционера в хозяйственном обществе, но тем не менее определенные проблемы остались.
В первую очередь, они связаны с наличием пробелов и коллизий в корпоративном законодательстве, которые порождают некоторую неясность в содержании и порядке защиты отдельных субъективных прав акционера, что в результате наносит ущерб его правовому статусу [8] Проблемы возникают и в ситуациях конфликта интересов между различными группами акционеров. А существование указанных проблем значительно снижает уровень корпоративной устойчивости акционерного общества и приводит к уменьшению его инвестиционной привлекательности.
Таким образом, стремительное развитие корпоративных отношений и возрастающая роль корпорации в экономике государства требует пересмотра корпоративного законодательства, пока существующего в разных, и не всегда согласованных друг с другом, законодательных актах. Определенную координацию в данной сфере удается выполнять Гражданскому кодексу РФ, однако отдельные законы, даже принятые на основе его положений, нередко противоречат ему. Например, наличие специального гражданско-правового регулирования в Федеральном законе «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», который определяет статус юридического лица, отсутствующего в ГК РФ, внося лишь путаницу в содержание гражданско-правового регулирования деятельности коммерческих корпоративных организаций.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
Козырева А.Б. «Корпорация» как центральное понятие корпоративного права // Ленинградский юридический журнал. - 2017. - № 3 (41). - С. 104-113
Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: Монография. – М.: Проспект, 2019. – 384 c.
Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. Коммерческие юридические лица: доктринальный, законодательный и практический аспекты совершенствования законодательства об организационно-правовых формах юридических лиц // Хозяйство и право. – 2019. – № 2.
Мережкина М. С. Перспективы существования и развития полных товариществ в Российской Федерации // Вестник ВолГУ. Серия 5: Юриспруденция. - 2015. - № 1. - С. 94-97.
Бурлака С.Н., Симачкова Н.Н. Сущность и признаки коммерческой корпоративной организации // Вестник Алтайской академии экономики и права. – 2019. – № 4-2. – С. 171-175
Сахарова Ю. В. Коммерческие корпоративные юридические лица: пути совершенствования российского законодательства // Актуальные проблемы российского права. 2020. №2 (111). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/kommercheskie-korporativnye-yuridicheskie-litsa-puti-sovershenstvovaniya-rossiyskogo-zakonodatelstva (дата обращения: 08.06.2022).
Санцова М. С. Тенденции развития корпоративного законодательства в России / М. С. Санцова. // Молодой ученый. - 2021. - № 23 (365). - С. 245-247. URL: https://moluch.ru/archive/365/82016/ (дата обращения: 07.06.2022).
Суханов Е.А. Проблемы кодификации корпоративного и вещного права: Избранные труды 2013-2017 гг. – М.: Статут, 2018. – 496 с.
Volkova A.F.
Bachelor
Witte Moscow University
(Moscow, Russia)
COMMERCIAL CORPORATE ORGANIZATIONS
IN LEGISLATION OF RUSSIAN FEDERATION
Abstract: the article is devoted to the study of theoretical aspects of the concept and legal status of commercial corporate organizations, as well as the identification of some problems in the field of legislative regulation of their activities.
The data obtained, generalized in the course of study, using methods of comparative analysis and interpretation of law, can potentially be used for further theoretical research in the field of corporate relations.
Keywords: corporation, legal entity, partnership, joint stock company, authorized capital, shareholder, charter.
Номер журнала Вестник науки №11 (56) том 2
Ссылка для цитирования:
Волкова А.Ф. КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ // Вестник науки №11 (56) том 2. С. 115 - 125. 2022 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/6438 (дата обращения: 26.04.2024 г.)
Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2022. 16+