'
Крылов П.C., Земляченко Я.В.
ЗАЛОГ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ *
Аннотация:
в представленной статье исследуется вопрос особенностей нормативно-правового регулирования института залога прав участников общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации на современном этапе. Детально описываются особенности процедуры заключения договора залога. Анализируются правовые последствия залога доли для самого общества и его участника - залогодателя
Ключевые слова:
юридическое лицо, общество с ограниченной ответственностью, сделка, залог, доля, уставной капитал
УДК 347
Крылов П.C.
студент 5 курса юридического института
Белгородский государственный национальный исследовательский университет
(г. Белгород, Россия)
Земляченко Я.В.
канд. юрид. наук,
доцент кафедры гражданского права и процесса
Белгородский государственный национальный исследовательский университет
(г. Белгород, Россия)
ЗАЛОГ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Аннотация: в представленной статье исследуется вопрос особенностей нормативно-правового регулирования института залога прав участников общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации на современном этапе. Детально описываются особенности процедуры заключения договора залога. Анализируются правовые последствия залога доли для самого общества и его участника - залогодателя.
Ключевые слова: юридическое лицо, общество с ограниченной ответственностью, сделка, залог, доля, уставной капитал.
Гражданское законодательство Российской Федерации находится в постоянном развитии, что приводит к возникновению новых правовых форм, ранее неизвестных отечественной юридической науке и практике. К числу таковых можно отнести залог акций и долей участников юридических лиц. Закрепление норм, позволяющих осуществить залог прав, является закономерным решением, которое законодателю необходимо было принять для повышения эффективности нормативно-правового регулирования корпоративных правоотношений.
Действующий Гражданский кодекс Российской Федерации содержит нормы, регламентирующие рассматриваемый вид правоотношений, в статье 358.15. Так, в соответствии с предписанием пункта один обозначенной статьи: «Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью – посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества…» [6].
Таким образом, анализируя указанное положение, можно сделать вывод о том, что участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), обладает возможностью заложить исключительно долю, которая ему принадлежит. Любая иная форма залога прав для данного вида юридических лиц не предусматривается и, следовательно, будет признана нелегитимной в случае практического осуществления.
Более подробно указанный выше вопрос регулируется положениями, содержащимися в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, в статье 22 закона содержится указание на то, что залог доли подлежит обязательной государственной регистрации в том порядке, который установлен действующим законом. Отметить данный факт очень важно, так как залог считается действительным исключительно только после того, как он прошёл соответствующую процедуру регистрации и был внесён в Единый государственный реестр юридических лиц [2].
О.В. Ефимова утверждает, что для упрощения понимания процедуры залога прав участника общества с ограниченной ответственностью необходимо подразделить её на два вида. В качестве основного критерия, который влияет на отнесение процедуры к одному из видов, выступает статус лица, являющегося залогодержателем [4, с. 33].
Так, наиболее упрощённый порядок осуществления обозначенной процедуры возможен только в том случае, если залогодержателем является физическое лицо, которое наравне с залогодателем обладает статусом участника органа с ограниченной ответственностью. Данная ситуация не требует осуществления каких-либо дополнительных юридически значимых действий для того, чтобы произвести залог.
Намного более сложной представляется процедура залога, в которой потенциальным залогодержателем является третье лицо, не имеющее статуса участника общества. В таких обстоятельствах возникает обязательная необходимость в осуществлении дополнительных процедур, которые производятся в определённой последовательности и обладают юридическим значением:
– в уставе общества с ограниченной ответственностью должно отсутствовать указание на то, что обременение доли залогом может быть осуществлено в пользу третьего лица;
– общее собрание должно дать своё непосредственное согласие на то, чтобы третье лицо выступило в качестве залогодержателя.
Последняя процедура связана с некоторыми особенностями. Так, для того, чтобы решение о залоге было легитимным, необходимо получить наибольшее число голосов на общем собрании. При этом, не обладает возможностью отдавать свой голос за решение о праве передачи доли в залог участник общества, выступающий в качестве залогодателя. Результаты, полученные в ходе проведения голосования, должны быть оформлены в виде специального протокола, форма которого имеет законодательное, обязательное к соблюдению закрепление [3 с. 153].
Более того, в сентябре 2022 года указом Президента РФ [5] были введены дополнительные ограничения. Так, с момента вступления документа в законную силу, для совершения отдельных операций с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью требуется получение разрешения с правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. Данное ограничение имеет место в тех случаях, когда общество собирается заключить сделку с государством, которое было признано недружественным.
После того, как необходимое согласие будет получено, договор залога должен быть пройти через этап нотариального удостоверения, так как данное требование является обязательным и не может быть преодолено ни в одной из ситуаций.
В случае, если нотариальная форма договора не будет соблюдена, могут наступить определённые правовые последствия. Так, в соответствии с предписаниями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога, который не прошёл процедуры нотариального удостоверения, должен быть признан в установленном законом порядке недействительным. Примечательно, что ГК РФ применительно к обозначенной ситуации устанавливает, что сделка, осуществленная в подобном порядке, должна быть признана ничтожной.
Говоря о последствиях, возникающих по итогу залога прав участника общества с ограниченной ответственностью, можно отметить, что законодателем не было предъявлено каких-либо конкретных, чётко установленных требований, которые касались бы вопроса определения характеристик основного обязательства, обеспечивающего рассматриваемые правоотношения. Именно по этой причине, следует применять правила, которые содержатся в статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако последствия наступают для самого участника, который закладывает свою долю. Так, в соответствии с буквой закона, весь период действия залоговых правоотношений действуют правила, в соответствии с которыми его корпоративные права переходят к залогодержателю. Стоит отметить, что данное правило может быть преодолено в случае, если договором залога были определены иные условия.
А.М. Бронников делает важное замечание о том, что залог прав может быть осуществлён не только посредством залога всей доли участника, но и её части несмотря на то, что соответствующее указание на это в действующем законодательстве отсутствует [1, с. 100].
Таким образом, в качестве итога нашего исследования можно сделать вывод о том, что на сегодняшний день институт залога прав участника общества с ограниченной ответственностью характеризуется высоким качеством нормативно-правового регулирования. Законодатель учёл многочисленные аспекты и чётко определил их в нормах права, что позволило снизить вероятность возникновения каких-либо проблем при осуществлении данной процедуры. С целью соблюдения интересов не только самого юридического лица, но и иных субъектов, в том числе государства, были введены отдельные ограничения, которые выражаются в необходимости производства дополнительных процедур прежде, чем станет возможным заключение договора залога. Высокий уровень нормативно-правовой регламентации, а также постоянное внимание к потребностям в обновлении со стороны законодателя, позволяет обозначенному институту эффективно реализовываться на практике, что позитивно влияет на деятельность юридических лиц в нашем государстве.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
Номер журнала Вестник науки №12 (57) том 3
Ссылка для цитирования:
Крылов П.C., Земляченко Я.В. ЗАЛОГ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ // Вестник науки №12 (57) том 3. С. 298 - 303. 2022 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/6779 (дата обращения: 29.03.2024 г.)
Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2022. 16+
*