Корчагин А.Г., Майер А.Д.
ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ И ПРОИЗВОДНЫЕ СПОСОБЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ПРАВ УЧАСТИЯ В КОРПОРАЦИИ *
Аннотация:
в статье авторы описывают первоначальные и производные способы приобретения прав участия в корпорации
Ключевые слова:
корпорация, приобретение прав, участие в корпорации
При первоначальных способах покупатель приобретает право участия путем внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества. Для того, чтобы приобрести бизнес таким способом, необходимо произвести увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, которого принимают в общество, либо путем выпуска дополнительного количества акций, размещаемых путем закрытой или открытой подписки. В соответствии с п. 2 ст. 19 закона об обществах с ограниченной ответственностью процедура начинается с подачи потенциальным акционером заявления о принятии его в общество с указанием доли и вклада, который он может и готов внести. Закон не устанавливает особых требований к такому заявлению. Оно может быть подано в произвольной письменной форме [2]. На основании данного заявления должно приниматься единогласное решение собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, а также решение о внесении изменений в устав общества. В соответствии с п. 3 с. 17 Закона об ООО сам факт принятия решения общего собрания участников общества касаемо увеличении уставного капитала и список участников, которые присутствовали при принятии данного решения, должен быть подтвержден путем нотариального заверения. В течении полугода после принятия решения потенциальный участник обязан внести вклад, который определили в его заявлении и решении общего собрания, после этого изменения в уставе должны быть зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц). Согласно с. 28 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного количества акций принимается общим собранием акционеров. Решение собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного количества акций принимается советом директоров единогласно всеми членами совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров [2]. Пункт 4 ст. 28 Закона об акционерных обществах определяет, что должно содержаться в решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного количества акций [3]. Основными производными способами приобретения прав на доли или акции является заключение договора купли-продажи, мены, внесения долей или акций в уставный капитал, доверительное управление акциями, залог долей или акций. Купля-продажа акций является самым распространенным договором также в связи с тем, что именно возмездные договоры составляют основу гражданского оборота, что отражено, в том числе в презумпции возмездности гражданско-правовых договоров. Несмотря на то, что правовая цель этого договора стандартна, хозяйственные цели, которые использованы в данном договоре, могут существенно отличаться. Понимание хозяйственных целей заключения договора купли-продажи акций необходимо для проведения эффективной договорной работы, а также, для определения условий договора и выбора адекватных способов защиты прав субъектов по этому договору. Договор купли-продажи акций может заключаться для нескольких лиц, объединенных в группу, для приобретения юридического основания оказания безвозмездной помощи хозяйственному субъекту (поскольку акционер вправе передавать безвозмездно по договору вклады в имущество общества) [4]. Договор мены долей или акций предполагает, что в качестве встречного предоставления за отчуждаемые доли или акции выступает другое имущество, кроме денег. По договору мены долей или акций в уставном капитале одна из сторон обязуется передать полное имущественное право на доли или акции в уставном капитале другой стороне в обмен на предоставление полного имущественного права на другой товар. К числу производных способов приобретения прав участи вместе с указанными и самыми распространенными договорами мены и купли-продажи также относятся внесение доли или акций в виде вклада в уставный капитал. Внесение акций в уставный капитал возможно в силу п. 1 с. 66.1 ГК РФ и подчиняется общим правилам внесения в уставный капитал хозяйственного общества не денежного вклада [1]. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку не денежного вклада в размере, который превышает сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Внесение вклада долями или акциями в уставный капитал хозяйственного общества не самый распространенный способ отчуждения или приобретения бизнеса, поскольку у лица, который вносит вклад, хотя и утрачивается право на отчуждаемые долю или акции, однако он приобретает право на долю или акции в уставном капитале другого хозяйственного субъекта, который принял вклад.
Номер журнала Вестник науки №7 (28) том 1
Ссылка для цитирования:
Корчагин А.Г., Майер А.Д. ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ И ПРОИЗВОДНЫЕ СПОСОБЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ПРАВ УЧАСТИЯ В КОРПОРАЦИИ // Вестник науки №7 (28) том 1. С. 89 - 92. 2020 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/3408 (дата обращения: 19.04.2024 г.)
Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2020. 16+