'
Научный журнал «Вестник науки»

Режим работы с 09:00 по 23:00

zhurnal@vestnik-nauki.com

Информационное письмо

  1. Главная
  2. Архив
  3. Вестник науки №10 (31) том 4
  4. Научная статья № 13

Просмотры  90 просмотров

Сцепуро И.В., Мельникова Т.В.

  


ОСПАРИВАНИЕ АКЦИОНЕРОМ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ НА МОМЕНТ ПРИНЯТИЯ НЕЗАКОННОГО РЕШЕНИЯ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА, РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ *

  


Аннотация:
статья посвящена вопросу оспаривания акционером, не являющимся на момент принятия незаконного решения участником общества, решений общего собрания. Статья содержит анализ законодательства РФ и Германии, существующих точек зрения авторов и судов по оспариванию акционером, не являющимся на момент принятия незаконных решений участником общества, а также доводы по закреплению законодательно данного вопроса принимая одну из позиций   

Ключевые слова:
акционерное общество, общее собрание, оспаривание, незаконное решение   


Одной из проблем современной практики является вопрос оспаривания решений общего собрания акционеров. Как известно, ведется оживленная дискуссия по поводу того, может ли акционер, который не является акционером на момент принятия решения общим собранием, обжаловать его. ГК не дает на этот вопрос прямого ответа: в п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах говорится исключительно об оспаривании решений акционерами, не принимавших участия в общем собрании или голосовавших против принятия такого решения [6]. В свою очередь, законодательство некоторых других стран позволяет это делать. Например, в Германии, в одноименном законе имеется отдельная статья (§ 245) [1, c. 260], гарантирующая акционерам такое право на оспаривание в случаях, когда: 1) любой присутствовавший на общем собрании акционер, если он приобрел акции уже до публикации повестки дня и заявил против решения возражение, внесенное в протокол собрания; 2) любой, не присутствовавший на общем собрании акционер, если он неправомерно не допущен на общее собрание, либо собрание созвано ненадлежащим образом или вопрос, по которому принималось решение, не опубликован в надлежащем порядке; 3) любой акционер, если он приобрел акции уже до публикации повестки дня; 4) любой член правления и наблюдательного совета, если вследствие исполнения решения члены правления или наблюдательного совета совершили бы уголовно наказуемое деяние или административное правонарушение либо стали обязанными возместить ущерб. В Российской практике мнения судов и авторов по поводу права акционера, который не является таковым на момент принятия решения общим собранием, разделились. В поддержку позиции о том, что это допускается Д.В. Ломакин пишет, что никаких нет оснований лишать акционера права защищать свои права, даже если он приобрел акции по времени после момента принятия незаконного решения [2, с. 89]. Т. Д. Чепига, поддерживая приведенную выше позицию, дополняет, что если на момент продажи акций акционер имел право на обжалование действий акционерного общества, то это право переходит к новому акционеру в составе переданного комплекса прав на акции, принадлежащих отчуждателю [7, с. 104]. Вторая точка зрения, которой придерживается большинство судов, заключается в том, что если лицо, не было акционером на момент принятия решения Общего собрания акционеров и на момент подачи иска, то такой акционер не вправе оспаривать такие решение. Обжалуемое решение собрания акционеров общества может нарушить права определенного, хоть и выступающего в статусе акционера, но, тем не менее, конкретного лица. И только у этого лица возникает право на обжалование спорного решения [8, с. 66]. Данную точку подтверждает и Определение Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС20-12578 от 18 сентября 2020 г. по делу №А13-8608/2019, где суд согласился с судом первой инстанции в том, что требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров не подлежат удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения спора один акционер уже не являлся таковым, а другой не был акционером на момент принятия оспариваемых решений органов управления юридического лица [3]. По моему мнению, необходимо предоставить акционеру право оспаривать решения общего собрания, если он не являлся акционером при принятии оспариваемого решения, а стал таковым позже. Во-первых, неважно, является ли субъект акционером на момент совершения сделки или на момент возникновения убытков, повлекших наступление убытков, он вправе сделку оспорить. Согласно п.п. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об  оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» [4], «участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества, в связи с чем: … не является основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделок общества тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества». Во-вторых, в соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» [5] арбитражным судам следует учитывать, что такой участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Таким образом не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Видится схожесть приведенных двух мнений суда по указанным вопросам с ситуацией оспаривания решений общего собрания акционеров. Логичным решением данной проблемы является закрепление в законодательстве права оспаривания решений общего собрания к новому акционеру в составе переданного комплекса прав на акции, принадлежащие отчуждателю.

  


Полная версия статьи PDF

Номер журнала Вестник науки №10 (31) том 4

  


Ссылка для цитирования:

Сцепуро И.В., Мельникова Т.В. ОСПАРИВАНИЕ АКЦИОНЕРОМ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ НА МОМЕНТ ПРИНЯТИЯ НЕЗАКОННОГО РЕШЕНИЯ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА, РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ // Вестник науки №10 (31) том 4. С. 73 - 77. 2020 г. ISSN 2712-8849 // Электронный ресурс: https://www.вестник-науки.рф/article/3671 (дата обращения: 28.03.2024 г.)


Альтернативная ссылка латинскими символами: vestnik-nauki.com/article/3671



Нашли грубую ошибку (плагиат, фальсифицированные данные или иные нарушения научно-издательской этики) ?
- напишите письмо в редакцию журнала: zhurnal@vestnik-nauki.com


Вестник науки СМИ ЭЛ № ФС 77 - 84401 © 2020.    16+




* В выпусках журнала могут упоминаться организации (Meta, Facebook, Instagram) в отношении которых судом принято вступившее в законную силу решение о ликвидации или запрете деятельности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 25 июля 2002 года № 114-ФЗ 'О противодействии экстремистской деятельности' (далее - Федеральный закон 'О противодействии экстремистской деятельности'), или об организации, включенной в опубликованный единый федеральный список организаций, в том числе иностранных и международных организаций, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации террористическими, без указания на то, что соответствующее общественное объединение или иная организация ликвидированы или их деятельность запрещена.